דירקטוריון סקיילקס קורפוריישן אישר מכירת מניות בז"ן למפעלים פטרוכימיים בישראל

המכירה בסך כולל של כ- 1.14 מיליארד ש"ח, המשקף מחיר של 3.62 ש"ח למניית "בז"ן"
חברת סקיילקס קורפוריישן מודיעה כי בהמשך לדוח המיידי של החברה מיום 6 באפריל 2008 , אישר היום דיקטוריון החברה, הסכם למכירת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת הבת של סקיילקס - 'פטרוליום קפיטל הולדינגס בע"מ' ("PCH") - למפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ ("מפ"ב"), בעלת השליטה בבתי זיקוק לנפט בע"מ תמורת סך כולל של כ- 1.14 מיליארד ש"ח, המשקף מחיר של 3.62 ש"ח למניית "בז"ן".

כמו כן, בכפוף להשלמת הסכם המכירה, אישר דירקטוריון סקיילקס, לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת ובכפוף לאישור האסיפה הכללית של סקיילקס, את התקשרותה של סקיילקס לכיסוי דירקטורים שיכהנו בסקיילקס ובחברות הבנות של סקיילקס מטעמה Run Off בפוליסת ביטוח עד ליום ההשלמה של עסקת המכירה בסכום כיסוי של עד 30 מיליון דולר ארה"ב ובפרמיה שלא תעלה על 2.5 מיליון ש"ח.

PCH הינה חברה בת, בבעלותה המלאה של סקיילקס. נכון ליום פרסום דוח זה, PCH מחזיקה בכ- 15.76% מהון המניות המונפק של בז"ן והינה, יחד עם סקיילקס, צד לכתב התחייבויות בלתי חוזר מאת החברה לישראל בע"מ ("הח"ל"), המסדיר את יחסיהן כבעלות מניות בבז"ן, כמפורט בדוח המיידי של סקיילקס מיום 10 במאי 2007 , והדוח המשלים מיום 26 ביולי 2007 .

במסגרת הסכם המכירה ובנוסף לרכישת כל מניות ,PCH תרכוש מפ"ב מהחברה, שטרי הון שהונפקו על ידי PCH בגין כספים שהוזרמו אליה, וכן תקבל בהעברה על דרך של המחאה את כל PCH על פי ומכח כתב ההתחייבות הבלתי חוזר עם הח"ל, PCH , זכויותיהן וחובותיהן של סקיילקס ושל כמפורט להלן.

מכירת אחזקותיה ב- PCH - תיצור לחברת סקיילקס קורפוריישן רווח הון בספריה, בסך של כ- 129 מליון ש"ח, בכפוף להתאמות בגין שינויים עד למועד השלמת הסכם המכירה, לרבות בגין שינויים בשער הדולר ושער מניית בז"ן בבורסה
השלמת הסכם המכירה וכן אישור התקשרותה של סקיילקס בפוליסת ביטוח Run Off לנושאי
המשרה הקיימים בחברה כפופים לאישור אסיפת בעלי המניות של סקיילקס, אשר תזומן בדוח מיידי מפורט בהתאם לקבוע בתקנות החברות (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א – 2001 ובתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970 ולתנאים מתלים נוספים כפי שקבוע בהסכם המכירה.

בד בבד עם חתימת הסכם המכירה, נמסר לסקיילקס כי דירקטוריון מפ"ב אישר, בהתקיים תנאים מסוימים, את מכירת כל מניותיה של מפ"ב בסקיילקס ( 50.06% מהון המניות המונפק של סקיילקס) לסאני אלקטרוניקה בע"מ ("סאני"), בעלת עניין בסקיילקס (המחזיקה כיום, יחד עם בעל השליטה בה, מר אילן בן-דב וחברות קשורות לו, 36.6% מהון המניות המונפק של סקיילקס), באופן שמפ"ב תחדל מלהיות בעלת מניות בסקיילקס ואילו סאני תהפוך לבעלת השליטה בסקיילקס.
שתי העסקאות המפורטות לעיל, הינן מותנות זו בזו ויושלמו, בכפוף לקיום התנאים המתלים
הקבועים בהם, בד בבד.