רשות ניירות ערך הורתה לחברות המדווחות לפרסם את נימוקי הדירקטוריון לאישור החלטה על חלוקת דיבידנד

המטרה: גילוי ושקיפות מלאים של דיון הדירקטוריון וביטוי לאחריות הדירקטוריון למהלך חלוקת דיבידנד
רשות ניירות ערך פרסמה לאחרונה הנחיה המחייבת את החברות הציבוריות לפרסם גילוי מורחב על הבחינה שערך הדירקטוריון בעת קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות. מטרת הגילוי היא מתן שקיפות מלאה לדיון הדירקטוריון ושיקוליו בדבר חלוקת הדיבידנד וביטוי לאחריות המוטלת על הדירקטוריון בקשר עם הליך ביצוע חלוקה.
חוק החברות קובע כי "חברה רשאית לבצע חלוקה מתוך רווחיה, ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן". החוק קובע גם כי חלוקה שאינה עומדת במבחנים שנקבעו בחוק החברות מהווה "חלוקה אסורה", כלומר עלולה במצבים מסוימים להביא לכך שבעל המניות יידרש להשיב לחברה את הכסף שקיבל. כמו כן קובע החוק את אחריות הדירקטורים של החברה לחלוקה האסורה. כך, מי שכיהנו כדירקטורים במועד החלוקה האסורה, עלולים להיחשב במקרים מסוימים כמי שהפרו את חובות האמונים או הזהירות המוטלות עליהם.
על מנת לחלק דיבידנד נדרשת חברה לעמוד הן במבחן הרווח והן במבחן יכולת הפירעון. מבחן הרווח בוחן את תוצאות פעילותה של החברה ורווחיותה, וקובע כי חברה רשאית לבצע חלוקה רק מתוך רווחיה. הרווח נקבע בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, כך שלמדיניות החשבונאית של החברה יש השפעה על מידת רווחיותה ועמידתה במבחן הרווח. מבחן יכולת הפירעון הוא מבחן כלכלי הבוחן את מצבה הפיננסי ויכולותיה הפיננסיות של החברה. במסגרת מבחן זה על דירקטוריון החברה לבחון את מצבה הכספי של החברה, מקורותיה והתחייבויותיה הכלכליות (להבדיל מביצועיה ה"חשבונאיים"). חשיבותו מתחדדת בפרט לאור העובדה כי לא קיימת הקבלה בין ההכרה החשבונאית ברווחים לבין עיתוי מימושם וקבלת תזרימי המזומנים בגינם.