מידרוג מכניסה לבחינה (Credit Review) עם השלכות שליליות את הדירוג של אלון ריבוע כחול

לצורך בחינת עסקת אפריקה נכסים על סיכון האשראי של החברה
מידרוג מודיעה על הכנסה לבחינה (Credit Review) עם השלכות שליליות של דירוג אגרות החוב (סדרה ד') שהנפיקה אלון רבוע כחול ישראל בע"מ ("אלון רבוע כחול" ו/או "החברה"), לצורך בחינת עסקת אפריקה נכסים על סיכון האשראי של החברה.

ביום 24 בדצמבר 2017 אישרו מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ ("אפריקה השקעות") את הצעתה המתוקנת של החברה לרכישת מלוא אחזקותיה של אפריקה השקעות באפריקה ישראל נכסים בע"מ ("אפריקה נכסים", A3.il) המהוות 55.93% מהונה של אפריקה נכסים, בתמורת מזומן מידית בסך 1.270 מיליארד ₪, מתן אופציות על מחיר המניה העתידי בסך של כ-130 מיליון ₪. כמו כן התקבלה החלטת מחזיקי אגרות החוב של אפריקה השקעות שלא לקבל הצעה נוספת לרכישת מניות אפריקה נכסים, אלא בהתקיים שיפור מהותי לעומת הצעתה של החברה, כפי שזה הוגדר בהחלטת מחזיקי אגרות החוב. קבלת ההצעה דורשת בין היתר את אישורם הסופי של מחזיקי האג"ח של אפריקה השקעות במסגרת אסיפת הנושים לאישור ההסדר עפ"י סעיף 350 לחוק החברות ואת אישור בימ"ש. להערכת מידרוג, בעקבות ההתפתחויות כדלעיל, מידת הוודאות לרכישת מניות אפריקה נכסים על ידי החברה עלתה, אם כי הוודאות עדיין איננה מלאה נוכח השלבים הנדרשים לאישורה הסופי. בהתאם להערכת החברה, ככל שתושלם, צפויה העסקה לצאת אל הפועל בין הרבעון הראשון לבין הרבעון השני של שנת 2018.

מתווה העסקה כפי שדיווחה החברה עד כה מלווה בהזרמת מזומן של בעלת השליטה בסך כ-150 מיליון ₪ והזרמה בדמות נכסים נוספים אשר יועברו לחברה כנגד שטרי חוב נדחים, בהיקפים שבין 150-230 מיליון ₪. יתר המימון צפוי לנבוע בעיקר מגיוס חוב על ידי החברה. הכנסת הדירוג לבחינה עם השלכות שליליות משקפת את הגידול המשמעותי הצפוי בחוב הפיננסי לצורך מימון העסקה, במידה המעלה להערכתנו את סיכון האשראי של החברה. עליית החוב ועמה גם עלייה במינוף ימותנו בחלקן בשל ההשפעה החיובית של הרחבת פורטפוליו הנכסים ופיזור עסקי גבוה יותר בין שלוש מוחזקות עיקריות (רבוע כחול נדל"ן, דור אלון ואפריקה נכסים), זאת לעומת הריכוזיות הגבוהה המאפיינת את תיק האחזקות ערב עסקה. אסטרטגיית החברה לגבי האחזקה באפריקה נכסים והתמורות שיחולו בה דורשת בחינה לאורך זמן.

להערכת מידרוג, יחסי שירות החוב יישחקו מהרמה שצופה מידרוג ערב העסקה (DSCR+Cash של 2.5 על פי הערכותינו האחרונות), וזאת בין השאר כתלות בתזרים הדיבידנדים העתידי הצפוי מאפריקה נכסים ומידת הנראות והיציבות של תזרים זה, לצד הדיבידנדים מהאחזקות הקיימות. יחסי שירות החוב הצפויים ערב העסקה, ולהערכתנו גם לאחר העסקה, עדיין יושפעו לטובה ממרכיב גבוה של תשלום קרן הנדחה לטווח ארוך (bullet), המקבל ביטוי שלילי בדירוג, בהיותו חשוף לסיכון מהותי של מימון מחדש.

להערכת מידרוג, פרופורמה להשלמת העסקה, רמת המינוף של החברה, כפי שנמדדת ביחס בין החוב הפיננסי לשווי האחזקות (LTV), אינה צפויה לחרוג מהטווח שהציבה מידרוג במסגרת הדירוג הקיים (55%-65%), ואשר נועד להכיל תנודתיות בשווי האחזקות, אולם הגידול החד בהיקף החוב (לצד הגידול בנכסים) מעלה את החשיפה לתנודות בשערי המניות, ומצר את גמישותה הפיננסית של החברה.