דירוג ראשוני לחברת דפוזיטיב

מידרוג לוגו

מידרוג דרגה את סיכוני האשראי הנובעים מהתחייבות דפוזיטיב מוצרים פיננסיים בע"מ (להלן: "דפוזיטיב" ו/או "החברה הייעודית" ו/או "החברה") לפרוע את תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב, המגובות בפיקדונות בנקאיים, במועדי התשלום הקבועים בעסקה, עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. החברה התחייבה, כי כלל הכספים שיגויסו במועד הנפקת אגרות החוב יופקדו בבנקים ישראליים בעלי דירוג פיקדונות לזמן ארוך של Aaa.il, באופק יציב. הדירוג עלול להשתנות כתוצאה משינויים במידע הסופי.

עם התקיימות התנאים כדלקמן, יוסר סימול הדירוג כמותנה:
§ הסכמי הפיקדונות הבנקאיים
§ שטר נאמנות חתום, אשר כולל את הגדרת הסמכויות ודיווחי הנאמן
§ תשקיף ההנפקה, פוליסת ביטוח כנגד תביעות לנושאי משרה בכירה
§ אישור נאמן בגין רישום מלא של כלל הבטוחות והנכסים לטובת מחזיקי האגרות

אודות החברה
החברה התאגדה ביום ה-28 לאוגוסט 2017 כחברה פרטית. נכון למועד החתימה על שטר הנאמנות, מניותיה מוחזקות ע"י אסף חסון (97%), באמצעות חברה פרטית - ה.א.ר.צ (אד), הנמצאת בבעלותו המלאה, וארז רוזנבוך - משרד עורכי דין (3%). החברה התאגדה כחברה חד תכליתית (Bankruptcy Remote SPC) אשר עיסוקה הבלעדי הינו הנפקת אגרות חוב מגובות בפיקדון בנקאי (להלן: "הנכס המגבה") וכל התחייבויותיה בגין פעילות זו (להלן: "חברת מוצרי מדדים").

הנכס המגבה הינו פיקדון נושא ריבית קבועה וצמודה למדד המחירים לצרכן, המשולמת באופן שנתי, Back - To - Back למועדי תשלום הריבית הנקובות באגרות החוב, כאשר תזרים זה הינו המקור היחיד לפירעון אגרות החוב. במועד ביצוע העסקה, הנכס המגבה יופקד בבנקים ישראליים המדורגים בדירוג פיקדונות לזמן ארוך Aaa.il, באופק יציב.

במסגרת העסקה נשואת דירוג זה, החברה תנפיק למשקיעים (להלן: "הניצעים") אגרות חוב לתקופת התחייבות של 5-7 שנים (להלן: "תקופת ההתחייבות" ו"העסקה" בהתאמה). החברה מתחייבת כי, שיעור הפיקדונות מסך הנכסים המגובים בעסקה, המוחזקים בבנק אחד, לא יעלה על שיעור של 50%. במסגרת הסכם הפיקדונות בין הבנקים לחברה וההסכם בין מחזיקי אגרות החוב לחברה, תקבולי מחזיקי אגרות החוב יהיו Back – To – Back אל מול התשלומים שיעבירו הבנקים בגין הפיקדונות, לאורך כל חיי העסקה. יחד עם זאת, החלפת הנכסים המשועבדים, כולם או מקצתם, בנכסים אחרים ו/או בבטוחות אחרות תהיה כפופה לאישור חברת הדירוג מראש ובכתב כי החלפה זו לא תגרום להורדת הדירוג של איגרות החוב דנן. כמו כן, הנאמן מתחייב לחתום על כל מסמך הנדרש באופן סביר לצורך ביצוע האמור לעיל, ובלבד שיובטח לשביעות רצונו כי, הסרת השעבודים על הנכסים המוחלפים מבוצעת במקביל וכנגד רישום השעבודים על הנכסים החדשים המחליפים אותם, בהתאם למפורט בשטר הנאמנות. בנוסף, במידה ותרצה החברה להרחיב את סדרת אגרות החוב הנוכחית, אזי עליה להפקיד את הסכום התוספתי בפיקדונות בהם הפקידה את כספיה בתחילת חיי העסקה. במסגרת העסקה, התחייבה החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב פעם בשנה תשלומי ריבית, בכפוף לתשלומי הריבית המתקבלים ע"י הבנקים בגין הפיקדונות, כאשר התשלומים יתבצעו עד 10 ימי עסקים ממועד קבלת תשלומי הריבית מהבנקים.

החברה מתחייבת לשלם לניצעים את מלוא סכום קרן אגרות החוב במועד סיום העסקה, ובכפוף לכך שהבנקים העבירו את תשלום קרן הנכסים המגבים לחברה בפועל. החברה תעמיד כרית תפעולית להבטחת תשלום ההוצאות השוטפות השנתיות לאורך חיי העסקה, כאשר שינוי היקפה ו/או ביטולה, כפוף לכך שדירוג העסקה יישאר על כנו. בהתאם למסמכי העסקה, תשלומי ריבית הפיקדון והקרן להם זכאים מחזיקי האגרות ישולמו ויהיו בכירים במפל התשלומים. לאחר מכן, ישולמו ההוצאות השנתיות השוטפות של החברה הייעודית, אחריהן יבוצעו תשלומים לצורך מילוי הכרית התפעולית, ככול שקיים הצורך, ולבסוף בכפוף לאישור הנאמן[3] תתאפשר חלוקת הסכום העודף.

תנאי אגרות החוב שיונפקו לניצעים אינם כוללים זכות של החברה ו/או הניצעים לביצוע פירעון מוקדם של אגרות החוב, למעט פירעון כפוי המתחייב על פי כל דין, בכפוף לעילות לפירעון מיידי המפורטות בשטר הנאמנות. במסגרת שטר הנאמנות החברה התחייבה כי, בכפוף לאישורה של הבורסה לני"ע בתל אביב (להלן: "הבורסה"), עד למועד של 30 ימי עסקים ממועד הנפקת אגרות החוב, תרשום החברה את אגרות החוב למסחר בבורסה. בנוסף, החברה רשאית לבצע הרחבה של סדרה זו ו/או להנפיק סדרות נוספות, וזאת, בכפוף לעמידה בכלל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות, ובכפוף לכך כי אגרות החוב שיונפקו לא יובילו לפגיעה בדירוגה של סדרה א'. בנוסף, החברה מתחייבת כי, הנפקת סדרות נוספות הינה בכפוף לאישור חברת הדירוג שאין בהנפקתן בכדי לפגוע בדירוג סדרה א', במועד הנפקת הסדרות הנוספות. כמו כן, הכרית התפעולית תותאם לכול הסדרות הנוספות שתנפיק החברה.

[1] (P) - מידרוג מציבה דירוגים מותנים כאשר כניסת הדירוג לתוקפו כפופה להתקיימות נסיבות המפורטות בדוח הדירוג, בין היתר, כאשר כניסת הדירוג לתוקף כפופה להשלמת מסמכים סופיים ביחס לטיוטות שנמסרו. לפירוט בנושא סולמות הדירוג של מידרוג, ראה פרק דוחות קשורים.
[2] מועד פירעון סופי ייקבע במועד ההנפקה.
[3] אישור כי כלל התשלומים למחזיקי אגרות החוב בוצעו במלואם ובמועד שנקבע והכרית התפעולית מלאה כנדרש.