הסדר דלק נדל"ן יוצא לדרך

תשובה יתרום במסגרת ההסדר מעל למיליארד שקל
ההסדר יובא לאישור אסיפות המחזיקים ב- 23 ביולי;

לאחר משא ומתן שנמשך קרוב לשנה, פרסמה היום חברת דלק נדל"ן בע"מ את פרטי הסדר החוב בינה ובין מחזיקי אגרות החוב שלה וההסדר עובר למסלול ההצבעה של המחזיקים.

הסדר החוב כולל בתוכו תרומה חסרת תקדים מצד בעל השליטה בחברה, יצחק תשובה, בהיקפים של מעל למיליארד שקל במזומן, בטוחות וערבויות על פני כל תקופת ההסדר.

סה"כ צפויים מחזיקי אגרות החוב לקבל, לאחר אישור ההסדר, חבילה בהיקף של כ-1.5 מיליארד שקל הכוללת בתוכה:

•שתי סדרות אג"ח חדשות שתנפיק החברה בהיקף של 1.275 מיליארד שקל;
•סדרת אג"ח חדשה (מגובה בביטחונות אישיים של תשובה) בהיקף של 205 מיליון שקל;
•תשלום במזומן של 40 מיליון שקל;

כאמור, תשובה מצידו צפוי להזרים לחברה סכום של כ-250 מיליון שקל במזומן ולמחזיקי אגרות החוב סכומים נוספים בהיקף זהה (כ- 250 מיליון שקל במזומן ובסדרת אג"ח).
בנוסף, תשובה מעמיד בטוחות וערבויות לטובת ההסדר בהיקפים של מעל לחצי מיליארד שקל ומוותר על חוב של החברות כלפיו בהיקף של כ- 120 מיליון שקל נוספים.

ההסדר עצמו כולל בתוכו שורה של מנגנונים ובטחונות חיצוניות שנועדו להבטיח את ההתחייבויות של החברה במסגרת חיי ההסדר ולא פחות חשוב, ההסדר כולל בתוכו גם התחייבות לפיצוי של המחזיקים בהיקף שנע בין 600-750 מיליון שקל (בנוסף לזכאותם של המחזיקים לקבל מהחברה את האג"ח בהיקף של 875 מיליון ש"ח המגובה בבטוחות של החברה),וזאת במקרה שבו יתרחש שוב אירוע חדלות בחיי החברה בשנים שלאחר כניסת ההסדר לתוקף.

את המשא ומתן המתמשך על ההסדר ניהלו מטעם נציגות סדרה ה' אמיר הסל (מנהל ההשקעות של הראל), שמואל אשל ממנורה ויוני שר מהראל (חברי נציגות סדרה ה') ומטעם החברה ותשובה, מנכ"ל דלק נדל"ן ערן מיטל ונציגו של תשובה עידן וולס.

ההסדר שפורסם היום נערך על בסיס הסכם העקרונות עליו חתמה דלק נדל"ן בחודש מאי האחרון עם נציגים של נציגות סדרה ה (הראל) שהיא סדרת האג"ח הגדולה מבין כל סדרות אגרות החוב של החברה.
ההסדר שפורסם היום נעשה יחד עם כל נציגות סדרה ה' (נציגי הראל ומנורה) והוא צפוי לעלות להצבעות ואישור מחזיקי אגרות החוב באסיפות שצפויות להתכנס ב- 23.7 וב- 28.7.
דיון בתוצאות ההצבעות יתקיים בבית המשפט ב-1.8.2012, ככל הנראה בפני השופטת דניה קרת.


מצ"ב טבלה המרכזת את החבילה שצפויים לקבל מחזיקי אגרות החוב במסגרת ההסדר, כמו גם את תרומתו של תשובה:

"החבילה" שמקבלים מחזיקי אגרות החוב לאחר אישור ההסדרתרומת תשובה במסגרת ההסדר
(תשובה מחזיק כ-51% ממניות החברה)
סדרת אג"ח חדשה בהיקף של 875 מיליון ש"ח.
(מגובה בשעבוד שני על נכסיה העיקרים של החברה: מניות חברת אלעד ישראל מגורים ו- DGRE);הזרמת הון לחברה בהיקף של 250 מיליון ש"ח במשך תקופה של חמש שנים.
מגובה בביטחונות חיצוניים שסוכמו;
סדרת אג"ח חדשה בהיקף של 400 מיליון ש"ח.
(מגובה בשעבוד שלישי על נכסיה העיקריים של החברה ובשעבוד שני בכמות של 8% ממניות קבוצת דלק);תשלום בגין סדרת אג"ח חדשה למחזיקים בהיקף של 205 מיליון ש"ח.
מגובה בביטחונות.

סדרת אג"ח חדשה בהיקף של 205 מיליון ₪ שתונפק למחזיקים על ידי חברה פרטית בשליטת תשובה.
(מגובה בשעבודים על נכסים פרטיים של בעל השליטה);העמדת ערבויות ובטוחות לתשלום סדרת האג"ח של החברה בהיקף של 400 מיליון ש"ח.

40 מיליון ש"ח במזומן במועד השלמת ההסדר (מתוכם שולמו נכון למועד זה 13 מיליון ש"ח);40 מיליון ש"ח במזומן (מתוכם שולמו נכון למועד זה 13 מיליון ש"ח);
חברת הבת של החברה (דלק בלרון) מוותרת על חוב החברה כלפיה (מכוח אחזקתה באגרות חוב של החברה) בהיקף של 36 מיליון ש"ח ע"נ; ויתור על חובות בהיקף כולל של כ- 115 מיליון ש"ח;
התחייבויות החברה נושאות ריבית בשיעור 2% לשנה + הצמדה.
קיימת למחזיקים זכאות לתוספת ריבית PIK עד לשיעור של 1.75% לשנה בכפוף לתנאים המפורטים בהסדר;כל ההתחייבויות של בעל השליטה (באמצעות חברות שבשליטתו) נושאות ריבית בשיעור קבוע של 2% לשנה (סה"כ כ- 150 מיליון ש"ח לאורך תקופת ההסדר);
סה"כ שווי נומינאלי של החבילה שמקבלים מחזיקי אגרות החוב במסגרת ההסדר:
כ- 1.5 מיליארד שקלסה"כ תרומת בעל השליטה במשך כל תקופת ההסדר ובמסגרתו מגיעה עד לכ- 1.150 מיליארד ש"ח.

סך החוב למחזיקי אגרות החוב של החברה (חוב לא מובטח) כ-2.1 מיליארד שקל.
*יצוין כי, על פי הסכם העקרונות שנחתם, גם "באירוע חדלות" (כהגדרתו בהסכם) קיימת תרומת בעל שליטה בהיקף של 600-750 מיליון שקל (וזאת בנוסף לזכויות העומדות למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הראשונה (875 מיליון ש"ח) כלפי החברה באירועים אלה).