נחתם הסדר לרכישת השליטה והשקעה בחברת אנגל משאבים

לפי ההסכם, קבוצת מוריס תקבל 53% ממניות אנגל משאבים ותשלם בשלבים 35 מיליון שקל לבעלי האג"ח של אנגל אירופה; ההסדר כפוף לאישור נושי חברת אנגל משאבים ואנגל ג'נרל
קבוצת מוריס באמצעות חברת GBES, חתמה אמש על הסדר לרכישת השליטה בחברת אנגל משאבים.

את קבוצת מוריס מייצגים בישראל עוה"ד יהודה גלט וחגי אולמן, ממשרד עוה"ד יהודה רוה ושות'. נאמן סדרת האג"ח של אנגל משאבים יוצג על ידי עו"ד רענן קליר ונאמן סדרת אג"ח אנגל אירופה יוצג אנגל אירופה יוצג על ידי עו"ד עופר שפירא חברת אנגל משאבים יוצגה על ידי עו"ד יוסי עבאדי ממשרד עוה"ד כספי ושות'.

לפי ההסכם, קבוצת מוריס תקבל 53% ממניות אנגל משאבים ותשלם בשלבים 35 מיליון שקל לבעלי האג"ח של אנגל אירופה. בנוסף יקבלו בעלי אג"ח אנגל אירופה, 8% ממניות אנגל משאבים וכן סך של כ - 25 מיליון שקל מתוך סדרת אג"ח חדשה שתנפיק אנגל משאבים, במועד סגירת העסקה.

בעלי אג"ח אנגל משאבים יקבלו 10 מיליון שקל במזומן, ואג"ח חדשות של אנגל משאבים, בסדרה נוספת, בשווי 120 מיליון שקל.

כלל הנושים הבלתי מובטחים של חברות אנגל משאבים ואנגל ג'נרל (לרבות בעלי אגרות חוב אנגל משאבים) יקבלו 39% ממניות חברת אנגל משאבים, זאת בנוסף לסך של 48.7% מחובות חברות אנגל משאבים ואנגל ג'נרל כלפיהם.

במועד סגירת העסקה תשקיע קבוצת מוריס בחברת אנגל משאבים, השקעה הונית בסך של 45 מיליון שקל. בנוסף, קבוצת מוריס תעמיד לחברה הלוואות וקוי אשראי בסך כולל של עד 80 שקל, מתוכם תעמיד קבוצת מוריס הלוואה בסך של עד 30 מיליון שקל לאנגל משאבים, עוד טרם סגירת העסקה, כנגד בטחונות.

ההסכם, מותנה באישור אסיפת בעלי אגרות חוב של חברת אנגל אירופה ואסיפת בעלי אגרות חוב אנגל משאבים, ברוב של 75%, המיועדות להתכנס לצורך אישור ההסדר באסיפות קידום בימים הקרובים. בנוסף ההסדר מותנה באישור הסדר נושים בפני ביהמ"ש המוסמך, במסגרת סעיף 350 לחוק החברות.

מחלקת חדלות הפרעון במשרד עוה"ד רוה המנוהלת על ידי חגי אולמן עוסקת בשנים באחרונות בתיקי חדלות פרעון מרכזיים בישראל. בניהם, תיק חפציבה בו טיפל המשרד בכינוס נכסים של למעלה מ-1000 יחדיות דיור, הסדר הנושים של חברת רמט וכמו כן ייצגה המחלקה את המדינה בהליכי פשיטת רגל כנגד איש העסקים דודי אפל.

עורך הדין חגי אולמן ממשרד רוה, המייצג בישראל את קבוצת מוריס, מסר: "מדובר באחת העסקאות המסובכות והמורכבות שבוצעו באחרונה במסגרת הליכי חדלות פרעון. משרדנו, המייצג את קבוצת מוריס בניסוח וייעוץ לעסקה שמח כי הצדדים הגיעו לידי הסכמה ובאו בחתימה עליה כמדוווח.

"בכפוף לאישור ההסכם, אנגל משאבים יוצאת לדרך חדשה בהובלת קבוצת מוריס. ההסכם כולל פיצוי ואופק הן לבעלי האג"ח והן הזרמת הון הדרוש לחברה על מנת לחזור ולהתרכז בפעילות הנדל"ן שבניהולה וזאת למען שירות החוב ולמען בעלי המניות. כולי תקווה כי ההסכם יאשר ברוב גדול ובתוך זמן קצר למען מטרה חשובה זו".