סומוטו מוכרת את פעילותה העסקית לבארינבוים תמורת 47.3 מיליון דולר

סומוטו

התמורה המקסימלית בגין העסקה צפויה להסתכם ב-47.3 מיליון דולר (לעומת 50 מיליון דולר במתווה המקורי), בכפוף לעמידה מלאה ביעדים. הצפי הוא שהעסקה תושלם עד 2 בספטמבר 2019, ולאחר השלמתה, החברה תיוותר ללא חברות בנות וללא כל פעילות עסקית ממשית אך עם קופת מזומנים ושווי מזומנים לרבות מזומן מוגבל, נטו בניכוי אשראי בהיקף של 38.4 מיליון דולר. עובדי הקבוצה ימשיכו בעבודתם במסגרת החברות הנרכשות

סומוטו (ת"א: סמטו), חברה ישראלית בעלת פעילות גלובלית, המתמחה בשיווק ופרסום באינטרנט, בוידאו ובמובייל ובהפצת תוכנות ואפליקציות עבור סביבות PC, Android ו-iOS, מדווחת כי החברה חתמה על תיקון להסכם למכירת כלל פעילותה העסקית של החברה באמצעות מכירת נכסים לחברה בשליטתו של מר צביקה בארינבוים.

התמורה המקסימלית לחברה, עם השלמת העסקה ובהתקיים עמידה מלאה ביעדים וכן פרעון מלא של הלוואת מוכר שתינתן לרוכשת לצורך מימון חלק מתמורת המכירה, לרבות הריבית בגינה, צפויה לעמוד על עד כ- 47.3 מיליון דולר (חלף 50 מיליון דולר על פי המתווה המקורי) וזאת בהתעלם מהשלכות המס בגין העסקה, ככל שתתקיימנה ובהתעלם מהוצאות בגין השלמת העסקה.

במסגרת העסקה ישולם לחברה, במועד השלמת העסקה, תשלום בסך 31.32 מיליון דולר (חלף 36.72 מיליון דולר על פי המתווה המקורי) וכן ישלם הרוכש 1.3 מיליון דולר בגין חלק החברה בתוצאות פעילות החברה לחודשים אפריל ומאי 2019. בנוסף ישלם הרוכש לחברה תשלום בסך של 2.4 מיליון דולר ארה"ב, היה וה- EBITDA המצטברת מהפעילות הנמכרת בתקופה שמיום 1 באפריל 2019 ועד יום 31 במרץ 2022 תעמוד על מעל 40 מיליון דולר ארה"ב. כמו כן, ישלם הרוכש לחברה תשלום מרבי של עד 11 מיליון דולר ארה''ב מבוסס עמידה ביעדים בתקופה שמיום 1 באפריל 2019 ועד יום 31 במרץ 2022.

סומוטו תעמיד לרוכשת ביום השלמת העסקה הלוואת מוכר לשלוש שנים בגובה 6.264 מיליון דולר (חלף 7.344 מיליון דולר על פי המתווה המקורי) הנושאת ריבית בשיעור של 5.4% לשנתיים הראשונות, ובשיעור של 9% לשנה השלישית.

לאחר השלמת עסקת מכירת הנכסים, החברה תיוותר ללא חברות בנות וללא כל פעילות עסקית ממשית אך עם קופת מזומנים ושווי מזומנים לרבות מזומן מוגבל, נטו בניכוי אשראי מתאגיד בנקאי כפי שהיו בדוחותיה הכספיים ליום 31 במרץ 2019 בסכום המוערך בכ- 14.6 מיליון דולר ארה"ב, בניכוי התאמות הון חוזר ותשלומי מס המסתכמים בכ- 2.6 מיליון דולר. בהתאם לאמור לעיל, בתמורה לנכסים הנמכרים ליום השלמת העסקה, ולאחר העמדת הלוואת המוכר, צפויים להיות בקופת החברה כ- 38.4 מיליון דולר.

השלמת העסקה כפופה לאישור האספה הכללית של בעלי המניות של סומוטו אשר צפויה להתקיים במהלך חודש אוגוסט 2019.

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, הוקמה ועדה, אשר בחנה ואיתרה פעילויות והזדמנויות חדשות לחברה. ההשקעות החדשות שנבחנות הן בעיקר בתחום הקנאביס הרפואי, תחום חדשני אשר מתפתח לאחרונה בקצב מסחרר ואשר החברה רואה בו פעילות ממשית ובעלת פוטנציאל רב עם דגש על חברות משמעותיות בתחום המחקר הקליני, מו"פ ופורמולציות.

לאחר השלמת העסקה, בהנחה של עמידה מלאה ביעדים, פרעון הלוואת מוכר והריבית בגינה ובתום תקופת העמידה ביעדים, ובהתעלם מהשלכות מס ככל שתתקיימנה והוצאות בגין השלמת העסקה, לחברה תעמוד יתרת מזומנים בהיקף של עד כ- 59.3 מיליון דולר, הכוללים, נכון לסוף רבעון ראשון של 2019, קופת מזומנים נטו של 14.6 מיליון דולר בניכוי התאמות בגין הון חוזר וכן בגין תשלומי מס והמסתכמים בכ- 2.6 מיליון דולר. דירקטוריון החברה יעדכן בשבועות הקרובים את ציבור בעלי המניות לגבי חלוקת דיבידנד ככל שתושלם העסקה וכן לגבי עסקאות בתחומי פעילות חדשים בחברה, אשר אנו מאמינים ייצרו ערך נוסף לבעלי המניות שלנו."

סומוטו (ת"א: סמטו) היא חברת תוכנה ישראלית בעלת פעילות גלובלית, העוסקת בשיווק באינטרנט, פירסום בווידאו, ובשיווק, הפצה, פיתוח והתקנה חכמה אוטומטית של אפליקציות ממפרסמים שונים, פתרונות מוניטיזציה ופתרונות מעקב ודיווח לתעשיית התקנת האפליקציות למחשבים אישיים ולמכשירי סלולר. זאת באמצעות טכנולוגיות מתקדמות אותן פיתחה החברה. בהתאם לאסטרטגיית הצמיחה של סומוטו ובמטרה להעמיק את פעילות החברה בסביבת Mac, רכשה החברה בשנת 2014 את חברת ג'ניו כחברה בת בבעלות מלאה. ג'ניו עוסקת בפיתוח טכנולוגיות מוניטיזציה ופרסום מותאם משתמש באינטרנט לסביבת ה- Mac, ומוצר הדגל שלה הוא דף בית חכם, זוכה פרסי חדשנות, המבוסס על טכנולוגיית בינה מלאכותית מוגנת פטנטים לצורך התאמת התוכן להעדפות המשתמש.

החברה מייצרת הכנסות משאילתות חיפוש של המשתמשים בדף הבית החכם, ומפרסום ושיווק בדף זה. במאי 2014 רכשה סומוטו את חברת טאבאטו כחברה בבעלות מלאה. טאבאטו פועלת בתחום המובייל ורכישתה היתה חלק מאסטרטגיית החברה לחדור לתחום ולהרחיב את בסיס השותפים העסקיים. בינואר 2016 רכשה סומוטו את חברת טרסר טיוד כחברה בבעלות מלאה. טרסר מציעה למפרסמים ובעלי תוכן במובייל ובדסקטופ פתרונות מוניטיזציה מבוססי פרסום בוידאו, ישירות מול ספקי שטחי פרסום באינטרנט או באמצעות חברות צד שלישי. רכישת טרסר מהווה מנוע צמיחה חשוב עבור סומוטו בשנים הקרובות והיא חלק מחזונה להשגת דריסת רגל והעמקת הפעילות בתחום הפרסום בוידאו ובמובייל, אותו זיהתה כסינרגטי, אטרקטיבי, ובעל קצב צמיחה מהיר. בספטמבר 2016 רכשה החברה את Meme Video שהינה חברה טכנולוגית העוסקת אף בתחום הפרסום בווידאו ובמובייל. סומוטו פועלת באמצעות מספר רב של שותפים ומפיצה מגוון אפליקציות. החברה נוסדה ב-2009 ומשרדי ההנהלה שלה נמצאים בתל אביב.