טבע מודיעה על הצעה להנפקת אגרות חוב בכירות

טבע

טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ(NYSE and TASE: TEVA) הודיעה היום כי בכוונת חברת בת פיננסית שבבעלותה המלאה, (i) Teva Pharmaceutical Finance Netherlands II B.V. (“Teva Finance II”) להנפיק אגרות חוב בכירות בעלות ערך נקוב במטבע היורו, בסכום כולל של 1,000,000,000€ במסגרת סדרה אחת או כמה סדרות (להלן: "אגרות החוב ביורו") וכן כי בכוונת (ii) Teva Pharmaceutical Finance Netherlands III B.V. (להלן: “Teva Finance III", ויחד עם Teva Finance II, ביחד: "המנפיקות") להנפיק אגרות חוב בכירות בעלות ערך נקוב בדולר ארה"ב בסכום כולל של 2,250,000,000$ במסגרת סדרה אחת או כמה סדרות (להלן: "אגרות החוב בדולר ארה"ב" ויחד עם אגרות החוב ביורו, ביחד: "אגרות החוב") וזאת, במסגרת הנפקה פרטית הפטורה מדרישות הרישום תחת ה- U.S. Securities Act of 1933, כפי שתוקנו (להלן: ה-Securities Act""), ובכל מקרה כפופה לדין השוק הרלוונטי ולדרישות נוספות. המנפיקות וטבע צפויות להתקשר בהסכם לרישום זכויות (registration rights agreement) ביחס לאגרות החוב. בכוונת טבע להשתמש בסך התמורה נטו שתתקבל מההנפקות לצורך פירעון חוב קיים של כ- 2.3 מיליארד דולר ארה"ב בקשר להסכמי ההלוואה בדולר ארה"ב ובמטבע ין יפני וכן, ביחד עם מזומן חופשי, לצורך החזר החוב הקיים בסכום כולל של 1.5 מיליארד דולר ארה"ב בקשר עם אגרות החוב הבכירות של 1.40% הפוקעות ב-2018, כשבשארית סך התמורה נטו מההנפקות, ככל שתהיה, תשתמש לצורך תשלום עמלות קשורות והוצאות ו/או לצרכים שוטפים אחרים. בקשר עם השלמת ההנפקות, צפויה טבע להוציא הודעה בדבר כוונתה לפרוע בכללותן את אגרות החוב הבכירות של 1.40% הפוקעות ב-2018.
אגרות החוב יהוו התחייבויות בכורה לא-מובטחות של המנפיקות, וטבע תעמיד ערבות בכירה ללא תנאי לפירעונן. אגרות החוב יונפקו ויימכרו (i) בארצות הברית למשקיעים מוסדיים בכפוף להוראות Rule 144 of the Securities Act, וכן (ii) למשקיעים לא אמריקאים במסגרת עסקאות Offshore מחוץ לתחומי ארצות הברית בכפוף ל-Regulation S of the Securities Act. אגרות החוב והערבויות הקשורות לא נרשמו תחת ה-Securities Act או בכפוף לרגולציה של מדינה אחרת בארה"ב, ולא תוכלנה להימכר או להיות מוצעות בארה"ב, ללא רישום מתאים, או בכפוף לפטור מדרישות הרישום של ה-Securities Act או בכפוף לחוקי ניירות ערך מקבילים במדינות אחרות בארה"ב.

אין בהודעה לעיתונות זו כדי לשמש הצעה למכירה או שידול להצעה לרכישה של ניירות ערך, וכן לא תהייה כל מכירה של ניירות ערך בכל תחום שיפוט אשר בתחומה ההצעה כאמור, השידול או המכירה יהיו בלתי חוקיות בטרם רישומן, או כשירות תחת חוקי ניירות הערך החלים בתחום השיפוט הרלוונטי. הודעת עיתונות זו המובאת בשפה העברית מהווה תרגום לצרכי נוחות בלבד של הודעת העיתונות של טבע בשפה האנגלית מיום 28 בפברואר 2018. למען הסר ספק, נוסח הודעת העיתונות הקובע הינו הנוסח המובא בשפה האנגלית.

אודות טבע
טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (NYSE & TASE: TEVA) היא חברת תרופות גלובלית המספקת פתרונות בריאות ממוקדי-מטופל באיכות גבוהה המשמשים מיליוני מטופלים מדי יום. טבע, שבסיסה בישראל, היא יצרנית התרופות הגנריות הגדולה בעולם, הממנפת את צבר מוצריה הכולל יותר מ-1,800 מולקולות לייצור מגוון רחב של מוצרים גנריים ברוב התחומים הטיפוליים. בתחום התרופות הייחודיות, לטבע יש עמדת הובלה בפיתוח טיפולים חדשניים למחלות של מערכת העצבים המרכזית, כולל כאב, וכן פורטפוליו מוצרים רחב בתחום הנשימה. טבע ממנפת את יכולותיה בגנריקה ובתרופות הייחודיות במטרה לחפש דרכים חדשות לענות על צרכי המטופלים, וזאת על ידי שילוב פיתוח תרופות יחד עם פיתוח תכשירים, שירותים וטכנולוגיות. הכנסות טבע בשנת 2017 הסתכמו ב-22.4$ מיליארד. למידע נוסף על החברה, בקרו באתר www.tevapharm.com.