פרוטרום תרכוש את מלוא הבעלות בחברת ה-Specialty Nutrition אנזימוטק בהשקעה כוללת נטו של כ- 210 מ' ד'

פרוטרום

בעקבות הצמיחה הפנימית המואצת והרכישות שבוצעו עד כה קצב המכירות השנתי של פרוטרום מתקרב לכ-1.5 מיליארד ד'

פרוטרום החזיקה נכון למועד החתימה כ-19% ממניות אנזימוטק במחיר ממוצע למניה של 9.6 דולר למניה; את יתרת המניות תרכוש פרוטרום במחיר של 11.9 דולר למניה

העסקה תתבצע על דרך של מיזוג מלא של אנזימוטק לחברת בת של פרוטרום

סך מכירות אנזימוטק ב- 12 החודשים שהסתיימו ביוני 2017 הסתכמו בכ -47 מיליון דולר

מכירות מגזר התזונה של אנזימוטק ב- 12 החודשים שהסתיימו ביוני 2017 הסתכמו בכ- 36.5 מיליון דולר, עם EBITDA מתואם של כ- 15.7 מיליון דולר

במחצית הראשונה של 2017 הגיעו מכירות מגזר התזונה של אנזימוטק לכ- 19.2 מיליון דולר, עם EBITDA מתואם1 של כ- 9.3 מיליון דולר

מר אורי יהודאי, נשיא ומנהל העסקים הראשי של קבוצת פרוטרום אמר: "אנו שמחים על רכישת אנזימוטק ומיזוגה עם פרוטרום. הרכישה מהווה חיזוק נוסף לפעילותנו הצומחת בתחום חומרי הגלם הטבעיים היחודיים מבוססי חדשנות הצומח בקצבים גבוהים. בהמשך להודעתנו על רכישת מניות אנזימוטק וכוונה לבצע הצעת רכש, ניהלנו מו"מ ידידותי ומקצועי עם מועצת המנהלים של אנזימוטק והגענו להסכמה על רכישת 100% מאנזימוטק. מיזוג מלא, כפי שיתבצע, מאפשר יתרונות משמעותיים והשאת ערך מירבי לבעלי המניות שלנו, תוך יישום יעיל ומהיר של אסטרטגיית צמיחה מהירה ורווחיות לאנזימוטק, תוך מיצוי הסינרגיות הרבות בין החברות באופן אפקטיבי ומהיר. המיזוג יאפשר שילוב מלא של פעילויות שתי החברות בתחומי המו"פ, השיווק, המכירות, היצור, שרשרת האספקה והלוגיסטיקה, תוך האצת הצמיחה המשותפת, על ידי ניצול מירבי של אפשרויות ה-Cross-Selling המהותיות הגלומות ברכישה והרחבת סל המוצרים לבסיס הלקוחות הקיים של אנזימוטק ופרוטרום. עם השלמת העסקה נפעל יחד עם הנהלת אנזימוטק לממש את התוכניות האסטרטגיות המתאימות להאצת צמיחה רווחית ולחיזוק פעילותה, תוך מימוש השתלבות מהירה ויעילה של פעילות אנזימוטק עם פעילותה הגלובלית של פרוטרום, תוך השגת יעילות עסקית ותפעולית מירבית, שיפור במבנה העלויות וניצול הפוטנציאל הרב הטמון בהשקעות הגדולות שנעשו באנזימוטק בשנים האחרונות בתחומי המו"פ, השיווק והייצור.

אנו רואים במיוחד במגזר התזונה (Specialty Nutrition) של אנזימוטק חלק חשוב באסטרטגיית הצמיחה הרווחית העתידית שלנו שתתרום להרחבת סל הפתרונות הכוללים ללקוחות שתי החברות בתחומי התרופות, תוספי התזונה, המזון הייעודי לתינוקות בתחום תחליפי חלב האם (בו פרוטרום כמעט ואינה פעילה כיום) והמזון הייעודי לקשישים (Elderly clinical nutrition) בו פרוטרום פעילה.

"אנו מברכים ושמחים על הצטרפותם של מנהליה ועובדיה המנוסים והמצויינים של אנזימוטק למשפחת פרוטרום ומשוכנעים שהם יהוו חיזוק משמעותי לשדרת הניהול, המו"פ, השיווק המכירות, הייצור ושרשרת האספקה שלנו".

מר סטיב דובין, יו"ר אנזימוטק אמר היום: "אנחנו שמחים שהגענו עם פרוטרום להסכם ידידותי שמיטיב עם בעלי המניות שלנו. אנו מאמינים כי הלקוחות של אנזימוטק ייהנו גם הם מהמיזוג לאור הנוכחות הגלובלית של פרוטרום ולעובדים שלנו תהיה ההזדמנות לשגשג תחת פרוטרום, שהיא מהחברות המובילות בתחומה".

פרוטרום תעשיות בע"מ ("פרוטרום" או "החברה"), אחת מעשר החברות הגדולות בעולם בתחום הטעמים וחומרי הגלם הטבעיים הייחודיים, מודיעה כי חתמה על הסכם עם חברת ה-Specialty Nutrition אנזימוטק בע"מ ("אנזימוטק"), הנסחרת בנאסד"ק (תחת הסימן ENZY), למיזוג עם חברת אנזימוטק בתמורה לתשלום במזומן של 11.9 דולר למניה.

טרם החתימה על הסכם המיזוג רכשה פרוטרום כ- 19% ממניות אנזימוטק לפי מחיר ממוצע של 9.6 דולר למניה ובהשקעה כוללת של כ- 42 מיליון דולר, והודיעה על כוונה לערוך הצעת רכש למניות אנזימוטק. בעקבות מו"מ עם מועצת המנהלים של אנזימוטק הגיעו הצדדים להסכמה שמיזוג מלא של החברות הוא הפתרון הנכון והמיטבי לכל הצדדים ועל כן הגיעו להסכמה על רכישת יתרת מניות אנזימוטק (כ-81%) תמורת תשלום במזומן של 11.9 דולר למניה, בדרך של מיזוג מלא של אנזימוטק לחברת בת של פרוטרום ומחיקת אנזימוטק מהמסחר בנאסד"ק כך ששווי החברה הכולל במיזוג עומד על כ-290 מיליון דולר, המשקף שווי של כ-214 מיליון דולר בנטרול מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים שבקופת אנזימוטק נכון ל-30.6.2017.

סך התמורה הכוללת נטו (בנטרול מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים שבקופת אנזימוטק) ששילמה ושתשלם פרוטרום בעבור 100% ממניות אנזימוטק עומד על כ- 210 מיליון דולר (כולל עלות פדיון אופציות ו-RSU's והוצאות עסקה משוערות). סך הנכסים הנרכשים עמד ב- 30.6.17 על כ- 147.8 מיליון דולר, מתוכם מזומן והשקעות בעלות אופי מזומן בסך 76.3 מיליון דולר ומפעל יעיל ומודרני בו הושקעו כ- 40 מיליון דולר. לאנזימוטק אין חוב פיננסי.

השלמת העסקה כפופה למספר תנאים מתלים נהוגים ובכללם אישורה על ידי האסיפה הכללית של אנזימוטק. פרוטרום צופה כי העסקה תושלם בתחילת הרבעון הראשון של 2018.
העסקה תמומן באמצעות חוב בנקאי ו/או חוב מגוף פיננסי.

אנזימוטק, שנוסדה בשנת 1998 מפתחת, מייצרת ומשווקת חומרי גלם ייחודיים לתחום התזונה והמזון הרפואי בהתבסס על טכנולוגיה חדשנית ופורצת דרך. אנזימוטק פיתחה טכנולוגיה ייחודית לעיבוד של ליפידים (תרכובות אורגניות שכוללות שומנים) התומכים בפונקציות ביולוגיות חשובות. הטכנולוגיה של אנזימוטק מאפשרת מיצוי של ליפידים ממקורות טבעיים, הפרדתם, וביצוע אנליזות של מולקולות ליפידים, וכן שימוש באנזימים על מנת לייצר מולקולות ליפידים המוכרות לגוף. סל הכלים החדשני שפיתחה אניזמוטק מאפשר שינוי יעיל של ליפידים ממקורות טבעיים לליפידים בעלי מבנה ופונקציונליות ייחודיים החיוניים לגוף האדם. אנזימוטק עורכת ניסויים קליניים ופרה-קליניים לפי כללי GCP (Good Clinical Practice) על מנת לתמוך בבטיחות וביעילות מוצריה וחומרי הגלם שלהם ועל מנת להרחיב את הידע הקיים שלה לצד גילוי תועלות חדשות למוצריה.

לאנזימוטק שתי חטיבות פעילות עיקריות: פעילות התזונה (Nutrition) ופעילות ה- VAYA Pharma. נכון לשנת 2016 פעילות התזונה מהווה כ 77% מהמכירות, וכוללת את המוצר המוביל של החברה - InFat המשמש כתוסף בתחליפי חלב אם. ה-InFat מיוצר על ידי שינוי במבנה של מולקולות של שמן צמחי, כך שהמבנה הייחודי שנוצר מחקה את מבנה חומצות השומן שקיימות בחלב אם וכן את הערך התזונתי שלהן התומך בבריאות התינוק ובהתפתחותו. המוצר נתמך במחקרים קליניים ופרה-קליניים רבים המוכיחים שהשימוש בו משפר פרמטרים אצל התינוק ובכללם בניית עצם, קיצור זמן הבכי, איכות היציאות, בניית המערכת החיסונית ועוד. המוצר נמכר כיום לחברות המובילות בעולם בתחום תעשיית התזונה לתינוקות באמצעות חברה משותפת לאנזימוטק ו- AAK, יצרנית ומעבדת שמנים צמחיים שוודית מובילה בעלת פעילות גלובלית ענפה. פעילויות נוספות במגזר התזונה הם פעילות שמני הקריל המהווים מקור ביולוגי זמין לאומגה 3 ופעילות ה-PS - קו חומרי גלם לתזונה המכילים פוספטידליסרין, המהווה רכיב חשוב בפעילות ממברנת התא ומהווה אבן בניין של תאי המח האנושי. המוצרים נתמכים במחקרים קליניים, מסייעים לשיפור הקוגניציה, בהפחתת מתח ובשימור והשגת מראה עור צעיר.

פעילות מגזר התזונה של אנזימוטק סינרגטית מאוד לפעילות מגזר חומרי הגלם הייחודיים הטבעיים של פרוטרום, אליה תאוחד. פרוטרום תפעל לניצול ולשילוב תשתיות המו"פ, השיווק, המכירות ומערך הייצור ושרשרת האספקה של אנזימוטק יחד עם אלה של פרוטרום תוך מינוף ומימוש אפשרויות ה-Cross- Selling הרבות שהרכישה מייצרת, הן על ידי הרחבת מעגל הלקוחות ובסיס הידע והיכולות, והן על ידי הרחבת סל המוצרים והערך המוסף של פתרונות כוללים ללקוחות שתי החברות בתחומי התרופות, תוספי התזונה, המזון הייעודי לתינוקות בתחום תחליפי חלב האם (בו פרוטרום כמעט ואינה פעילה כיום) והמזון הייעודי לקשישים (Elderly clinical nutrition) בו פרוטרום פעילה. מוצרי אנזימוטק ייהנו ממערך השיווק והמכירות הגלובלי של פרוטרום הכולל מעל ל- 100 מרכזי שיווק וכ- 1000 אנשי מכירות, המוכרים למעל 30,000 לקוחות בלמעלה מ- 160 מדינות ברחבי העולם. פרוטרום תפעל לפיתוח ולהרחבה מהותית של מגזר התזונה של אנזימוטק ורואה בה חלק חשוב באסטרטגיית הצמיחה הרווחית העתידית שלה.

אנזימוטק השקיעה במהלך 5 השנים האחרונות כ- 30 מיליון דולר בפעילות מו"פ ענפה, בעריכת מחקרים קלינים וברשותה כ- 100 פטנטים רשומים וכ- 90 בקשות פטנט בשלבי אישור שונים ברחבי העולם. פרוטרום מעריכה כי בתמיכת מרכז הפיתוח החזק של אנזימוטק שיצטרף ל-79 מרכזי המו"פ של פרוטרום בעולם, הידע רב השנים, המחקרים והפטנטים שבבעלותה, ומוצרי דור ההמשך שהיא מפתחת, יוכלו מוצריה העתידיים של פרוטרום ליהנות מחיזוק משמעותי ומהשאת ערך ללקוחותיהם של שתי החברות, כך שהרכישה תחזק עוד יותר את יכולות פרוטרום להמשיך ולהרחיב את המו"פ, החדשנות, הייצור והשיווק של פתרונות טבעיים ייחודיים המשלבים טעם ובריאות, במענה לדרישות הצרכנים ולמגמות העיקריות בשווקי התרופות, תוספי התזונה, המזון והקוסמטיקה העולמיים למוצרים טבעיים ובריאים יותר. תחום זה צומח בקצבים גבוהים ויכולותיה הייחודיות של פרוטרום מקנות לה יתרון תחרותי מובהק.

בהתאם לפרסומי אנזימוטק, מכירות מגזר התזונה ב- 12 החודשים שהסתיימו ביוני 2017 הסתכמו בכ- 36.5 מיליון דולר, עם EBITDA מתואם של כ- 15.7 מיליון דולר. במחצית הראשונה של 2017 הגיעו מכירות מגזר התזונה של אנזימוטק לכ- 19.2 מיליון דולר, עם EBITDA2 מתואם של כ- 9.3 מיליון דולר.
בנוסף, לאנזימוטק מגזר פעילות נוספת בשם VAYA Pharma, המהווה כ 23% מפעילותה, במסגרתה מפתחת, מייצרת ומשווקת אנזימוטק מוצרי תזונה קלינית (מזון רפואי) המהווים תוספי מזון המיועדים לסייע לתזונה נכונה ולחולים המתמודדים או מחלימים ממצבים רפואיים שונים, בעיקר בתחומי היכולות קוגניטיביות וטיפול בהפרעות זיכרון למבוגרים, טיפול בהפרעות קשב וריכוז (ADHD) לילדים ומוצר לטיפול תזונתי בעודף שומנים בדם (טריגליצרידים) שקשורים בסיכון מוגבר למחלות לב. המוצרים, הנתמכים במחקרים קליניים, משווקים בארה"ב, סינגפור, תורכיה וישראל. הכנסות ראשונות של הפעילות נרשמו בשנת 2011 ומאז הפעילות צמחה אך היא עדיין פעילות הפסדית עבור אנזימוטק. בחודשים הקרובים ולאחר השלמת העסקה, תקבל פרוטרום החלטה באשר לאסטרטגיה המתאימה לפעילות העתידית של ה- VAYA במטרה שהיא תביא במהירות האפשרית תרומה חיובית לבעלי המניות של פרוטרום.

לאנזימוטק, המעסיקה כ- 235 עובדים, בעיקר בישראל ובארה"ב, מתוכם כ- 30 במו"פ, מפעל מתקדם מאושר GMP, באזור התעשיה שגיא 2000 במגדל העמק שהוקם ב-2007, והורחב ב-2013, בהשקעה כוללת של כ- 40 מיליון דולר וכולל מרכז מו"פ, מעבדות, מפעל ייצור ומשרדים. המפעל נהנה ממעמד של מפעל מאושר, המקנה יתרונות מיסויים משמעותיים. יכולות הייצור של אנזימוטק ומוצריה מחזקים את התשתית הייצורית והטכנולוגית ואת סל הפתרונות הטבעיים של פרוטרום ועם השלמת הרכישה, פרוטרום תפעל לאופטימיזציה של משאביה הגלובליים, ובכלל זה בישראל, תוך אפשרות להשגת חסכונות משמעותיים, לצד אפשרויות ה- Cross Selling הרבות הגלומות ברכישה.

ארז ישראלי, נשיא ומנכ"ל אנזימוטק, אמר היום: "אנזימוטק הפכה מסטרט-אפ קטן לחברה מובילה בתחום ה-Specialty Nutrition בזכות עובדים מסורים ומוכשרים אשר יחזקו את עסקי פרוטרום. אני מצפה לעבודה צמודה עם הנהלת פרוטרום על מנת להבטיח תקופת ביניים מוצלחת ומיטבית. אני משוכנע שעסקת המיזוג בין פרוטרום לאנזימוטק תביא למימוש סינרגיות חדשות לשני הצדדים ותאפשר מינוף של מוצרי אנזימוטק באמצעות התשתית הגלובלית של פרוטרום, ובמיוחד שילוב המו"פ החזק והידע הרחב אנזימוטק באופן שיביא לחיזוק ביכולותיה של פרוטרום".

יהודאי הוסיף כי "רכישת אנזימוטק ממשיכה את יישום אסטרטגיית הצמיחה המהירה והרווחית של פרוטרום, ואת מימוש חזונה "To be the preferred partner for tasty and healthy success". זוהי רכישה נוספת של פעילויות משלימות לפעילויות הליבה של פרוטרום שמאפשרות לנו להציע ללקוחותינו סל פתרונות רחב, ייחודי ורווחי יותר. בהתאם לאסטרטגיה זו, אנו ממשיכים להרחיב את סל המוצרים הטבעיים היחודיים שאנו מציעים ללקוחותינו הן באמצעות מו"פ פנימי, הן על ידי שיתופי פעולה עם אוניברסיטאות, מכוני מחקר וחברות הזנק והן באמצעות רכישות. כיום כ- 75% ממכירות פרוטרום הן של מוצרים טבעיים ואחוז זה גדל ויגדל בהתמדה בהמשך.

"רכישת אנזימוטק היא הרכישה התשיעית שאנחנו מבצעים השנה. משנת 2015 רכשנו כבר 28 חברות, שמשולבות בהצלחה עם פעילותנו הגלובלית ותורמות ותתרומנה להמשך הגידול במכירות ולשיפור ברווח וברווחיות, תוך ניצול מירבי של הסינרגיות הטמונות בהן.

יהודאי סיכם ואמר כי "בעקבות הצמיחה הפנימית המואצת ותרומת הרכישות שבוצעו עד כה, קצב המכירות השנתי של פרוטרום מתקרב כבר לכ-1.5 מיליארד דולר. אנו פועלים לאיתור ולביצוע רכישות אסטרטגיות נוספות של חברות ופעילויות בתחומי פעילותנו. נמשיך ליישם את אסטרטגית הצמיחה המהירה והרווחית שלנו, המבוססת על שילוב צמיחה פנימית רווחית ורכישות אסטרטגיות, להשגת היעדים שהצבנו - מכירות של לפחות 2 מיליארד דולר, עם שיעור EBITDA של מעל 22% בפעילויות הליבה שלנו, עד שנת 2020".

שיחת ועידה בשפה העברית תערך ביום ראשון, 29 באוקטובר 2017 בשעה 12:00
המעוניינים להשתתף בשיחה מוזמנים להתקשר מספר דקות לפני השעה האמורה לטלפון : 03-9180609
הקלטה של שיחת הועידה תהיה זמינה החל מיום ראשון, 29 באוקטובר 2017 למשך 48 שעות
בטלפון 03-9255930

שיחת ועידה בשפה האנגלית תערך ביום שני, 30 באוקטובר 2017 בשעה 16:00 (ישראל), 14:00 (לונדון), 10:00 (ארה"ב)
המעוניינים להשתתף בשיחה מוזמנים להתקשר מספר דקות לפני השעה האמורה לטלפון : 03-9180610 (ישראל), 1-888-668-9141 (ארה"ב), 0800-917-5108 (בריטניה), 0-800-834-878 (שוויץ)
הקלטה של שיחת הועידה תהיה זמינה החל מיום שני, 30 באוקטובר 2017 למשך 48 שעות
בטלפון 03-9255929 (ישראל), 1-888-782-4291 (ארה"ב), 0800-917-1246 (בריטניה), 0-800-837-191 (שוויץ)

אודות פרוטרום:
פרוטרום היא חברה רב לאומית הפועלת בשווקי התמציות וחומרי הגלם העולמיים. לפרוטרום מרכזי ייצור ופיתוח משמעותיים בכל ששת היבשות, והיא משווקת ומוכרת מעל 60,000 מוצרים למעל 30,000 לקוחות ביותר מ-150 מדינות. מוצרי פרוטרום מיועדים לתעשיות המזון והמשקאות, תמציות הטעם והריח, התרופות, צמחי המרפא (Nutraceuticals), מזון הבריאות והמזון הפונקציונלי (Functional Food), תוספי המזון, והקוסמטיקה.
לפרוטרום, המעסיקה כ- 5000 עובדים ברחבי העולם, 2 פעילויות ליבה עיקריות:
פעילות הטעמים, העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של תמציות טעם (Flavor Compounds) ו Food Systems.
במסגרת פעילות חומרי הגלם היחודיים עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויי טעם טבעיים (Natural Flavor Extracts), רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים (Natural Functional Food Ingredients), מיצויים טבעיים מצמחי מרפא (Natural Pharma/Nutraceutical Extracts), מוצרי ביוטכנולוגיה טבעיים מבוססי אצות, צבעים טבעיים למזון, נוגדי חמצון טבעיים המאפשרים מתן פתרונות בתחום ההגנה ושימור המזון (Natural Food Protection) כימיקלים ארומטיים, שמנים אתריים ומוצרי הדרים יחודיים. מוצרי פעילות חומרי הגלם ייחודיים נמכרים בעיקר לתעשיות המזון והמשקאות, הטעם והריח, הפארמה והתרופות טבעיות(Pharmaceutical/Nutraceutical) , הקוסמטיקה והטיפוח האישי.

מוצרי פרוטרום מיוצרים במפעליה בארה"ב, קנדה, אנגליה, אירלנד, שוויץ, גרמניה, בלגיה, איטליה, ספרד, צרפת, סלובניה, פולין, רוסיה, תורכיה, ישראל, דרום אפריקה, מרוקו, סין, הודו, מקסיקו, גוואטמלה, פרו, צ'ילה, ברזיל וניו זילנד. מערך השיווק הגלובלי שלה כולל את אגפי השיווק בישראל, ארה"ב, קנדה, אנגליה, אירלנד, אוסטריה, שוויץ, גרמניה, סלובניה, בלגיה, הולנד, דנמרק, צרפת, איטליה, ספרד, הונגריה, רומניה, רוסיה, אוקראינה, פולין, קזחסטן, בלרוס, תורכיה, ברזיל, מקסיקו, גוואטמלה, קוסטה ריקה, פרו, צ'ילה, דרום אפריקה, סין, יפן, הונג קונג, הודו, אינדונזיה וניו זילנד. כמו כן מפעילה החברה סוכנים ומפיצים מקומיים ברחבי העולם. למידע נוסף, אנא בקרו באתר החברה: www.frutarom.com