מידרוג מודיעה על מתן דירוג ראשוני לחברת קליין

דירוג A3 באופק יציב לגיוס של עד 220 מיליון שקלים
מידרוג מודיעה על מתן דירוג A3.il(P) באופק יציב לסדרת אג"ח חדשה בסך של עד 220 מיליוני ₪ ע.נ. אותה תנפיק חברת Klein International Group Limited (להלן: "החברה"). תמורת ההנפקה תשמש, בין היתר, לרכישת זכויות המיעוט בחלק מנכסי החברה, לרכישת נכסים חדשים ולפעילות השוטפת. בכוונת החברה לבצע גידור של תמורת ההנפקה השקלית אל מול השינוי בשער החליפין של השקל מול הדולר.

דירוג ההנפקה מותנה, Provisional-(P), כפוף להתקיימות נסיבות כמפורט בדוח להלן, למבנה ההנפקה, ייעוד השימוש בכספי ההנפקה ומתבסס על נתונים שנמסרו למידרוג עד ליום 16/11/2015. למידרוג הזכות לדון שנית בדירוג ולשנות את הדירוג שניתן, בהתאם למבנה ההנפקה, ככל שתבוצע. כמו-כן, הדירוג הינו כפוף לאמור בתשקיף ההנפקה הידוע, נכון ליום פרסום הדוח, לפיו בעל השליטה התחייב להעביר לחברה את זכויותיו בתאגידים המפורטים בתשקיף.

פרופיל החברה
החברה הוקמה בשנת 2015 כחברה פרטית המאוגדת לפי דיני איי הבתולה הבריטיים (בהתאם לתשקיף ההנפקה, על החברה יחולו הוראות חוק ניירות ערך והתקנות מכוחו על חברות שהתאגדו מחוץ לישראל אך נסחרות בבורסה המקומית). בעל השליטה בחברה הינו מר ג'ייקוב קליין, המחזיק יחד עם בעלי זכויות נוספים (יתר בעלי הזכויות מלבד מר קליין אינם מחזיקים מעל ל-5% מהזכויות ההוניות בחברה יחד) במניות החברה באמצעות Klein International LLC המחזיקה במלוא (100%) הון המניות של החברה. קודם לרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל - אביב בע"מ של אגרות החוב המוצעות לציבור על פי תשקיף החברה, בעלי השליטה וכן כמה שותפים יעבירו לחברה את אחזקותיהם בתאגידים המחזיקים בשרשור בנכסי נדל"ן מניב, הכוללים 22 נכסי נדל"ן מסחריים: 6 נכסים בניו יורק 14 נכסים בניו ג'רזי ו-2 פנסילבניה (כלפי אחד הנכסים בניו יורק נחתם חוזה רכישה מותנה לאחר תאריך הדוחות הכספיים ).

תיק הנכסים אשר מועבר לחברה מהווה את מרבית הנכסים של בעל השליטה (להלן: "קבוצת Klein" או "הקבוצה"). הקבוצה פועלת בהשקעות, ניהול ופיתוח של נכסי נדל"ן בארה"ב, בדגש על השקעות בתחום הנדל"ן המסחרי והשבחתו החל משנות ה-90. הקבוצה הוקמה על ידי מר קליין והינה פעילה בחלקה המזרחי של ארה"ב ובפרט במדינות ניו יורק, ניו ג'רזי ופנסילבניה.

לפי הסכם, שירותי הניהול בחברה יינתנו על ידי חברת הניהול בבעלות קבוצת Klein, ללא עלות לחברה (כפי שמצוין בתשקיף החברה), באמצעות בעלי השליטה ועובדי המטה של הקבוצה. שירותים אלו, כוללים, בין היתר: שירותי מנכ"לות ונושאי משרה אחרים, מחלקת כספים, שירותי משרד, תקשורת, מחשבים ומזכירות. יש לציין, כי הסכם שירותי הניהול איננו כולל את פעולות הניהול, האחזקה והתפעול של נכסי הנדל"ן של החברה, המבוצעות על ידי חברות פרטיות בבעלות בעלי השליטה בתמורה לדמי ניהול.