טבע חוזרת על מחויבותה לרכישת מיילן במזומן ומניות תמורת 82.00 דולר למניה

ההצעה מספקת לבעלי המניות של מיילן פרמיה משמעותית וערך מזומן מיידי, וכן הזדמנות להשתתף בפוטנציאל יצירת הערך של החברה המאוחדת
האיחוד הינו יותר אטרקטיבי עבור בעלי המניות של מיילן מאשר כל אלטרנטיבה אחרת

טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (NYSE and TASE: TEVA) חזרה היום על מחויבותה להצעתה להתאחד עם מיילן (NASDAQ: MYL). כפי שהודיעה ביום 21 באפריל, 2015, הציעה טבע לרכוש את מיילן תמורת 82.00 דולר למניה, אשר תמורתה תשלם כ- 50% במזומן וכ- 50% במניות. הצעתה של טבע למיילן מתורגמת לשווי הוני של כ- 43 מיליארד דולר.

ארז ויגודמן, נשיא ומנכ"ל טבע, אמר, "בעוד שאנו מאוכזבים מכך שמיילן דחתה באופן רשמי את הצעתנו, דירקטוריון טבע וצוות ההנהלה מחויבים לחלוטים להשלים את האיחוד של טבע ומיילן, ואנו מוכנים להשלים במהירות עסקה אשר יתרונותיה ברורים עבור בעלי המניות של טבע ומיילן. אנו נשמח לעבוד עם מיילן ויועציה להשלים עסקה שתאפשר לנו לספק את הערך הטמון באיחוד המוצע עבור בעלי המניות של שנינו, כמו גם לעובדים, מטופלים, לקוחות, קהילות ובעלי עניין נוספים."

בין השאר, ציינה טבע את הדברים הבאים:

דירקטוריון טבע וצוות הנהלתה מחויבים למימוש העסקה בהקדם האפשרי. טבע מוכנה להשקיע את כל המשאבים הנחוצים להשלמת העסקה המוצעת. טבע מוכנה להפגש עם מיילן ויועציה באופן מיידי. טבע ממשיכה להאמין שבעלי המניות של שתי החברות ירוויחו מפתיחת שיחות ברוח טובה במטרה להביא למימוש האיחוד המוצע.

הצעתה של טבע הינה אטרקטיבית במיוחד לבעלי המניות של מיילן. הצעתה של טבע תספק לבעלי המניות של מיילן פרמיה משמעותית, ערך מזומן מיידי, והזדמנות להשתתף בפוטנציאל הצמיחה המשמעותי של חברה חזקה יותר פיננסית ומסחרית. הצעתה של טבע תספק לבלי המניות של מיילן פרמיה של 48.3% על מחיר המניה של מיילן המנוטרל מהשפעה נכון ליום 10 במרץ, 2015, שהינו יום המסחר האחרון לפני הפצת הספקולציות הנרחבות בדבר עסקה בין טבע ומיילן.

עסקה עם טבע תספק לבעלי המניות של מיילן ערך רב יותר מאשר כל אלטרנטיבה אחרת. בהנתן העובדה שלטבע ומיילן ישנם נכסים ויכולות משלימים, טבע מאמינה שהחברה המאוחדת תוכל לממש סינרגיות משמעותיות של כ- 2 מיליארד דולר בשנה. טבע מאמינה שהחסכונות הללו יושגו עד לציון השנה השלישית לסגירת העסקה, וכי הם יגיעו מיעילות בתפעול, בייצור, בהוצאות מכירה, הנהלה וכלליות, במחקר ופיתוח, ומחסכונות מס.

האיחוד המוצע בין טבע ומיילן הינו בעל הגיון פיננסי ואסטרטגי רב. יחד, לטבע ולמיילן יהיה הפרופיל הפיננסי והתשתית התפעולית הנחוצים כדי להיות חברה יעילה, תחרותית ורווחית יותר, המציבה סטנדרטים חדשים עבור התעשייה, והעונה על הצרכים המשתנים של מטופלים ולקוחות ברחבי העולם.

תהליך השגת האישורים הרגולטוריים לאיחוד המוצע הנו בעיצומו. טבע כבר הגישה טפסים לעדכון טרם מיזוג בכפוף לחוק Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (HSR), החלה בתהליך העדכון עם המועצה האירופאית ומאמינה שכל דרישה רגולטורית הנחוצה להשלמת האיחוד תושג במהירות. טבע בחנה בזהירות, בשיתוף עם יועציה, את ההיבטים הרגולטורים של האיחוד בין טבע ומיילן. טבע בטוחה שתצליח לבנות עסקה שלא תכלול חסמים מהותיים לסגירה ושהיא מסוגלת לזהות ולבצע במהירות מכירות נכסים על פי הצורך, וזאת בכדי לזכות באישורים הרגולטוריים. טבע תפעל בשיתוף רשויות ההגבלים וצופה שהעסקה המוצעת יכולה להיות מושלמת עד סוף 2015.

כפי שכבר נמסר, העסקה לא תהיה כפופה לתנאי מימון או תחייב הצבעה של בעלי מניות טבע. ההצעה כפופה לכך שמיילן לא תשלים את הרכישה המוצעת של פריגו או כל עסקה אלטרנטיבית.

Barclays and Greenhill & Co International LLP משמשים כיועצי מימון לטבע.
Kirkland & Ellis LLP וטולצ'ינסקי, שטרן, מרציאנו, כהן, לויצקי ושות' משמשים כיועצים המשפטיים לטבע,
ו- De Brauw Blackstone Westbroek and Loyens & Loeff N.V. משמשים כיועצים משפטיים בהולנד.