קבוצת גולף התקשרה בעסקת לרכישת חברות בישראל

TOPSHOP,TOPMEN Miss Selfridge, ו-Dorothy Perkins , מחברת סי אנד שלס שיווק בע"מ- 67%
דיווח מיידי בדבר התקשרות חברה בת בהסכם לרכישת פעילות מותגי אופנה בינלאומיים
בהמשך לדיווח מיידי של החברה מיום 2 בדצמבר 2014 (אסמכתא מספר 2014-01-211998), החברה מתכבדת להודיע כי ביום 20 בינואר 2015, כיתן תעשיות טקסטיל בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של החברה ("כיתן"), התקשרה בעסקה עם סי אנד שלס שיווק בע"מ, שהינה צד שלישי שאינו קשור לכיתן ולחברה ("המוכרת") (כיתן והמוכרת יחד – "הצדדים" וכל אחת לחוד – "צד"), במסגרתה תרכוש כיתן 67% מפעילותה העסקית של המוכרת בקשר למותגי האופנה הבינלאומיים TopShop, TopMan, Dorothy Perkins ו-Miss Selfridge ("הפעילות העסקית" ו-"המותגים"), בתמורה לסך של 37.52 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין ("התמורה"). התמורה תשולם למוכרת, בניכוי מקדמות ששולמו למוכרת, במועד השלמת העסקה. המימון לתשלום התמורה בעסקה ייעשה באמצעות החברה וזאת, על-ידי אמצעיה העצמיים ו/או על-ידי נטילת הלוואה.
במסגרת העסקה נחתם מערך של הסכמים, לפיהם הצדדים יקימו שותפות מוגבלת ("השותפות"), אשר תפעיל את הפעילות העסקית ותעסוק, באופן בלעדי, בייזום, הקמה פיתוח והפעלת רשת חנויות המותגים במדינת ישראל. השותפים בשותפות יהיו כיתן, המוכרת והשותף הכללי, שיהיה חברה פרטית בע"מ, אשר תוקם על-ידי הצדדים והון מניותיה יוחזק במועד השלמת העסקה על-ידי המוכרת בשיעור של 33% ועל-ידי כיתן בשיעור של 67% ("השותף הכללי"). הונה של השותפות יוחזק כדלקמן: כיתן תחזיק 66.33% מהון השותפות, המוכרת תחזיק 32.67% מהון השותפות והשותף הכללי יחזיק 1% מהון השותפות. הצדדים התקשרו, בין היתר, בהסכם שותפות בקשר להחזקותיהם בשותפות ("הסכם השותפות") וכן בהסכם בעלי מניות בקשר להחזקותיהם במניות השותף הכללי ("הסכם בעלי המניות בשותף הכללי").
על מנת לאפשר לשותפות הון חוזר הדרוש לפעילותה, כיתן והמוכרת יעמידו לשותפות הלוואה בסך כולל של בין 7 ל-10 מיליון ש"ח, כפי שייקבע על ידי השותף הכללי, לפי חלקן היחסי בשותפות. סך כאמור ישמש בין היתר לרכישת המלאי מהמוכרת על-ידי השותפות.
הוסכם כי אף אחד מהצדדים לא יהיה רשאי למכור, להעביר לשעבד או לבצע כל דיספוזיציה אחרת, בתמורה או שלא בתמורה, בקשר להתחייבויותיו וזכויותיו על-פי הסכם השותפות ו/או הסכם בעלי המניות בשותף הכללי ו/או התחייבויותיו וזכויותיו בשותפות ו/או במניות השותף הכללי ו/או בנכסי הפעילות העסקית, כולן או חלקן, לצד שלישי כלשהו, למעט בתנאים מסוימים לנעבר מותר.
במסגרת העסקה הצדדים הסכימו על מתן אופציות Call ו-Put, כדלקמן:
(א) החל מתום שנת 2016, למוכרת תהא אופציה מסוג Call לרכוש מכיתן 17% ממניות השותף הכללי, 16.33% מהון השותפות; ו-17% מנכסי הפעילות העסקית ("האופציה הראשונה"). מחיר המימוש של האופציה הראשונה על-ידי המוכרת יהיה לפי שווי הפעילות העסקית בסך של 56 מיליון ש"ח.
(ב) החל מתום שנת 2016, לכיתן תהיה אופציה מסוג Call ולמוכרת תהיה אופציה מסוג Put ("אופציית ה-Call השנייה" ו-"אופציית ה-Put השנייה", לפי העניין, כל אחת מהן תכונה להלן: "האופציה השנייה"), אשר מימוש כל אחת מהן יוביל לרכישת כל חלקה של המוכרת במניות השותף הכללי, וכל חלקה של המוכרת בזכויות בשותפות ובנכסי הפעילות העסקית, כפי שיהיו באותו מועד, על-ידי כיתן. בכל מקרה האופציה הראשונה תפקע במועד מימוש אופציית ה-Call השנייה. מחיר המימוש של האופציה השנייה יהיה בהתאם לנוסחה שנקבעה בהסכם על בסיס ה-EBITDA הממוצעת של הפעילות העסקית בתקופות שנקבעו. מימוש האופציה הראשונה והאופציה השנייה במהלך שנת 2017 מותנה בכך שה-EBITDA הממוצעת של הפעילות העסקית בשנים הקלנדאריות 2015 ו-2016 תהא נמוכה מסכום שנקבע. על אף האמור לעיל, בהתקיים הנסיבות שנקבעו בהסכם השותפות, אופציית ה-Call השנייה תהיה ניתנת למימוש באופן מיידי, אף לפני שנת 2016, והאופציה הראשונה ואופציית ה-Put השנייה תפקענה ("נסיבות המימוש המיידי").
במסגרת הסכם בעלי המניות בשותף הכללי הוסכם, כי דירקטוריון השותף הכללי ימנה מספר דירקטורים שווה מטעם כל צד, כפי שיוצעו על-ידי כל אחד מהצדדים. כיושבי ראש הדירקטוריון במשותף של השותף הכללי ישמשו דירקטור שימונה על ידי כיתן וכן דירקטור שימונה על-ידי המוכרת. במקרה של חילוקי דעות בין הדירקטורים שמונו על-ידי כיתן, ובין אלו שמונו על-ידי המוכרת, או בין כיתן והמוכרת כבעלי מניות בשותף הכללי, אזי לכיתן תהיה זכות הצבעה עודפת/מכרעת באסיפה הכללית של בעלי המניות של השותף הכללי וכן בדירקטוריון השותף הכללי. על אף האמור, ביחס להחלטות מסוימות שנקבעו בהסכם בעלי המניות בשותף הכללי נקבע, כי לכיתן לא תהיה זכות הצבעה מכרעת וההחלטות בנושאים אלו יידרשו להתקבל פה אחד על-ידי כל הדירקטורים בשותף הכללי (ככל שההחלטה תתקבל בדירקטוריון) ו/או של שני הצדדים (ככל שההחלטה תתקבל באסיפה הכללית של השותף הכללי). הסכם בעלי המניות בשותף הכללי יסתיים בקרות אחד מהמקרים הבאים: במקרה בו אחד מהצדדים יחזיק פחות מ-18% ממניות השותף הכללי ו/או מהון השותפות ו/או מנכסי הפעילות העסקית; במקרה בו מומשה האופציה השנייה; במקרה בו התקיימו אחת או יותר מנסיבות המימוש המיידי; במקרה של העברת שליטה בכיתן ו/או במוכרת, באופן שהמוכרת תחדל להיות בשליטת מר חיים סקאל ו/או כיתן תחדל להיות בשליטת החברה; וכן במקרה של הפרה יסודית של הסכם בעלי המניות בשותף הכללי שלא תוקנה תוך תקופה שנקבעה.
הסכם המכר כולל מצגים מקובלים וכן התחייבות של המוכרת לשפות את כיתן והשותפות בגין אי נכונות המצגים ובגין כל נזק או הוצאה שייגרמו להן בקשר עם הפעילות העסקית שמקורם ועילתם ככלל, הינה בתקופה שלפני מועד השלמת העסקה.
השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים שונים, ובכללם: קבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים; חתימה על הסכמי הזיכיון החדשים בין השותפות לבין בעלת המותגים; קבלת הסכמות נדרשות של צדדים שלישיים, לרבות הסכמות להמחאות הסכמים הרלוונטיים לפעילות העסקית או להתקשרות במישרין של השותפות בהסכמים כאמור עם אותם צדדים שלישיים; קבלת הסכמות לשחרור כל השעבודים והבטוחות הרובצים על הפעילות העסקית.
ככל שתושלם העסקה, כיתן תאחד בדוחותיה את הדוחות הכספיים של השותפות ושל השותף הכללי, בהתאם לכללי התקינה הבינלאומיים ולהנחיות רשות ניירות ערך בישראל.
נכון למועד זה, אין וודאות כי יתקיימו כל התנאים המתלים שנקבעו לעסקה ולפיכך אין וודאות כי העסקה תושלם.
פרטים לעניין הפעילות העסקית הנרכשת
המותגים הנכללים במסגרת הפעילות העסקית הנרכשת הינם מותגים בינלאומיים מובילים, הנמכרים במאות חנויות במדיניות רבות בעולם (ומאות חנויות ברחבי אנגליה לבדה). המותגים נמכרים בעולם גם במסגרת מסחר אלקטרוני (מיליוני משתמשים בשבוע). המוכרת מפעילה את הפעילות העסקית בהתאם להסכמי זיכיון שנחתמו בינה לבין ARCADIA GROUP BRANDS LIMITED, וחברות נוספות מקבוצתה ("בעלת המותגים"). למיטב ידיעת החברה, למועד דוח זה, המוכרת מפעילה בישראל 18 חנויות, מתוכן תשע חנויות בהן נמכר המותג TopShop, שלוש חנויות בהן נמכר המותג TopMan, שלוש חנויות בהן נמכר המותג Dorothy Perkins, ושלוש חנויות בהן נמכר המותג Miss Selfridge. הפעילות העסקית כוללת שיווק ומכירה קמעונאית של מוצרי הלבשה אופנתיים ומעוצבים, הלבשת פנאי ובגדי ים, מוצרי הלבשה בסיסית, הלבשה תחתונה, מוצרי הנעלה, אביזרי אופנה ומוצרי אופנה משלימים, לנשים וגברים.
חנויות הרשתות הינן בדרך-כלל חנויות בינוניות עד גדולות, בשטחים הנעים מכ-130 מ"ר לכ-722 מ"ר. החנויות ממוקמות במקומות מרכזיים בקניונים שונים ברחבי הארץ. קהל היעד העיקרי של החנויות הינו נשים וגברים בגילאי 16 עד 45, בעלי רמת הכנסה בינונית ומעלה, המבצעים רכישות עבור עצמם.
הסכמי הזיכיון הקיימים בין המוכרת לבין בעלת המותגים יסתיימו טרם מועד ההשלמה והשותפות תתקשר בהסכמי זיכיון חדשים עם בעלת המותגים, אשר יעניקו לשותפות זיכיון בלעדי למכירת ושיווק מוצרי בעלת המותגים בחנויות בישראל ("הסכמי הזיכיון החדשים"). כאמור לעיל, חתימת הסכמי הזיכיון החדשים מהווה תנאי מתלה להשלמת העסקה.

צילום: אסנת רום.