כלל ביוטכנולוגיה,הסכם מסחור של קיורטק עם Mediviation

ההסכם הינו הסכם מסחור בלעדי גלובלי הכולל תשלומים בהיקף כולל של 335 מיליון דולר וכן מימון לייצור בהיקפים משמעותיים
כלל תעשיות ביוטכנולוגיה (ת"א: כללבי) מתכבדת להודיע כי קיורטק, חברה המוחזקת על ידי החברה בשיעור של כ-53% מהונה המונפק (כ-48% בדילול מלא), התקשרה עם חברת Medivation, Inc. (Nasdaq: MDVN) בהסכם רישיון ובהסכם הספקה ושירותי ייצור, אשר לפיהם תעניק קיורטק ל- Medivation רישיון בלעדי גלובלי לפתח ולמסחר את התרופה Pidilizumab אותה מפתחת קיורטק.

במסגרת ההסכמים, Medivation תהיה אחראית על המשך המחקר והפיתוח, הרגולציה והמסחור של התרופה. בהתאם להוראות הסכם שירותי הייצור, קיורטק תייצר את התרופה לצרכי פיתוח קליני לתקופה של 3 השנים הראשונות, בהתאם לתוכניות ייצור והספקה שנקבעו ובתמורה לעלות הייצור.

בתמורה לרישיון, תהיה קיורטק זכאית לתמורה כדקלמן:
· תשלום מיידי בסך של 5 מיליון דולר;
· תשלומים עתידיים המותנים בהשגת אבני דרך הקשורות בפיתוח התרופה והשגת אישורים רגולטורים לשיווקה בטריטוריות שונות, עד סך כולל של 85 מיליון דולר ארה"ב;
· תשלומים עתידיים מותנים נוספים התלויים בהשגת היקפי מכירות שנתיים מסוימים של התרופה, עד סך כולל של 245 מיליון דולר ארה"ב. היקף המכירות המינימאלי לקבלת תשלום אבן דרך תלוי- מכירות נקבע על 400 מיליון דולר; וכן
· תמלוגים על-בסיס מכירות בשיעורים של 5%-11%, והכל בהתאם להיקף המכירות השנתיות.

כחלק מעסקת קיורטק, דרשה Medivation כי החברה, כבעלת השליטה בקיורטק, תעמיד ערבות לטובת Medivation להבטחת עמידתה של קיורטק במצגיה ובהתחייבויותיה לפי ההסכמים. כלל תעשיות בע"מ, בעלת השליטה בחברה, שולטת בכלל קרן הון סיכון שותפות מוגבלת ("CVC") ומחזיקה כ-67% מהבעלות בה. CVC מחזיקה בכ-29% מהון המניות המונפק של קיורטק. מכיוון שכת"ש עשויה להיחשב כבעלת ענין אישי באישור העמדת הערבות על ידי החברה, החברה תכנס את אסיפת בעלי מניותיה לצורך קבלת אישורה להעמדת הערבות בחודש דצמבר 2014.

במידה והחברה לא תעמיד את הערבות, התשלום המיידי לקיורטק יופחת לסך של 3 מיליון דולר ושיעור התמלוגים על-בסיס מכירות יופחת באחוז אחד ויעמוד על 4%-10%.

במסגרת ההסכמים תישא קיורטק בכל התשלומים למדען הראשי בקשר עם העסקה, וכן בתשלומים לצדדים שלישיים מהם קיבלה קיורטק זכויות קניין רוחני מסוימות (ובכלל זה החברה, אשר מחזיקה
ב- 60% מהזכויות לתשלומים להם זכאית מור יישום מחקרים בע"מ, בעלת הפטנטים בבסיס התרופה).

Medivation תוכל להחליט עד ליום 19 בדצמבר 2014 האם ברצונה להמשיך או להפסיק את ההתקשרות בהסכמים.

למועד זה, קיורטק השלימה 4 ניסויי Phase 2 בתרופה בסרטני דם מסוגים שונים, מלנומה וסרטן גרורתי של המעי הגס, וממשיכה בביצוע ניסויים קליניים נוספים באינדיקציות שונות.

החברה בוחנת את ההשלכות החשבונאיות של ההסכמים.