דירקטוריון דסק"ש ודירקטוריון כור אישרו את עסקת המיזוג

במסגרת עסקת המיזוג תרכוש דסק"ש את כל מניות כור, שאינן מוחזקות על ידי דסק"ש, וכור תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה של דסק"ש
עסקת המיזוג תתבצע לפי שווי חברה לכור ליום 30.6.2013 של כ-3.031 מיליארד ש"ח, עם מנגנון התאמת לשינוי במחיר עד יום השלמת העסקה בפוזיציית קרדיט סוויס, ולדיבידנדים אם וככל שישולמו על ידי כור. נכון ליום 7.8.13 שווי כור בעסקת המיזוג, לאחר הפעלת מנגנון ההתאמה, עומד על כ-3.345 מיליארד ש"ח

הסכם המיזוג, תמורתו ותנאיו נקבעו לאחר מו"מ בין ועדות מיזוג עצמאיות ובלתי תלויות בשתי החברות, אשר נעזרו ביועצים משפטיים ובמומחים כלכליים חיצוניים ונפרדים, וכן בהערכות שווי אשר הוכנו עבורן על ידי מעריכי שווי חיצוניים ובלתי תלויים

עקרי עסקת המיזוג כור-דסק"ש
דירקטוריון דסק"ש ודירקטוריון כור אישרו ביום 8.8.13 עסקת מיזוג בין כור לבין דסק"ש. במסגרת עסקת המיזוג תרכוש דסק"ש את כל מניות כור, שאינן מוחזקות על ידי דסק"ש, ולאחריה כור תהפוך לחברה פרטית, אשר כל הון המניות המונפק והנפרע שלה יוחזק בידי דסק"ש.

במועד השלמת העסקה, כור תעביר את תמורת המיזוג במזומן לבעלי המניות הזכאים, ותחלק חלק מעודף נכסיה על התחייבויותיה, לידי דסק"ש.

על פי תנאי עסקת המיזוג שווי כור ליום 30 ביוני 2013, הינו בסך של 3,031.5 מיליון ש"ח. סכום זה יותאם (כלפי מעלה ו/או כלפי מטה) הן לשינויים שיחולו במהלך התקופה שעד השלמת עסקת המיזוג, בפוזיציית קרדיט סוויס המוחזקת על ידי כור והן לדיבידנדים אם וככל שישולמו על ידי כור.


בהתייחס לנתוני המסחר של מניות קרדיט סוויס בבורסה בשוויץ כפי שהיו ביום 7 באוגוסט 2013, שוויה של כור לאחר ביצוע ההתאמות הינו בסך של כ-3,345 מיליון ש"ח, פרמיה של כ- 15% על שווי השוק באותו מועד. בהתאם, תמורת המיזוג מסתכמת בכ-70.49 ש"ח למניה, וסך תמורת המיזוג לכלל בעלי המניות הזכאים הינו 1,092 מיליון ש"ח. יודגש כי שוויה של כור אשר לפיו תיקבענה תמורת המיזוג ותמורת המיזוג למניה, יחושב במועד ההשלמה של המיזוג לפי מנגנון ההתאמה ועל כן עשויים לחול שינויים מהותיים בנתונים לעיל.

השלמת עסקת המיזוג כפופה לתנאים מתלים לרבות אישורי האסיפות הכלליות של דסק"ש וכור ברוב של בעלי מניות, שאין להם עניין אישי בעסקה, ולאישור בית המשפט, לבקשה שהגישה כור, לחלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח.

עסקת המיזוג תביא להתייעלות במטות החברות דסק"ש וכור, והיא עומדת בקנה אחד עם המלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק, בהיותה מצמצמת שכבה אחת במבנה הפירמידלי.

ההליך שבוצע במסגרת עסקת המיזוג
לצורך בחינת עסקת המיזוג וניהול המשא ומתן מינה דירקטוריון דסק"ש ועדת מיזוג עצמאית ונפרדת, המורכבת מהדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בלבד. במקביל מונתה ועדת מיזוג בלתי תלויה מקבילה בכור. כל אחת מועדות המיזוג מינתה לעצמה יועצים משפטיים, מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי להערכת שווי לכור ויועץ כלכלי חיצוני ובלתי תלוי לצורך בחינת העמידה במבחן יכולת הפירעון.

בישיבתן של כל אחת מוועדות המיזוג ביום 5.8.2013, המליצו כל אחת מוועדות המיזוג לוועדת הביקורת ולדירקטוריון של כל צד, לאשר את עסקת המיזוג ותנאיו, לאחר שמצאו כי התמורה הינה בטווח השווי ההוגן. לאחר מכן אישרה ועדת הביקורת את עסקת המיזוג ותנאיו, לאחר שמצאה כי התמורה הינה בטווח השווי ההוגן. כאמור, דירקטוריון דסק"ש התכנס ב-8.8.2013, קיים דיון מקיף בעסקת המיזוג ותנאיו, והחליט לאשר את העסקה.

ועדת המיזוג של דסק"ש מינתה לעצמה כיועצים משפטיים את משרד אגמון רוזנברג ושות', שכרה את שירותי פרופ' צבי וינר כיועץ כלכלי חיצוני ובלתי תלוי לבדיקת מבחני יכולת הפירעון ואת שירותי הייעוץ הכלכלי של ואדים פורטנוי לצורך ביצוע הערכת שווי עצמאית ובלתי תלויה לכור מטעמה של דסק"ש ואת אסף סגל, ממשרד וריאנס ייעוץ כלכלי, לצורך הערכת שווי האופציה בגין האחזקה של כור במכתשים אגן. ועדת המיזוג של כור מינתה כיועצים משפטיים את משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', שכרה את שירותי ד"ר אדם רויטר מחברת חיסונים פיננסים כיועצים כלכליים חיצוניים ובלתי תלויים לבחינת יכולת הפירעון והאיתנות הפיננסית ואת שירותי הייעוץ הכלכלי של דלויט כמעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי.

הצעה לבעלי אגרות החוב של כור לפירעון כל אגרות החוב

דירקטוריון כור אישר זימון אסיפות של מחזיקי כל אחת מסדרות אגרות החוב של החברה, המוחזקות על-ידי הציבור, אשר על סדר יומן הצעה של החברה לאישור ביצוע פדיון מוקדם מלא של כל אחת מסדרות אגרות החוב עם השלמת עסקת המיזוג ובכפוף להשלמה במחיר הגבוה מבין: 1. הערך ההתחייבותי המלא של אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם; או 2. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת ריבית) במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי, בתוספת ריבית של 1.31% לשנה, או לפי שיעור היוון אפס - לפי הגבוה. יצויין כי פדיון אגרות החוב אינו מהווה תנאי לביצוע המיזוג.

במידה שלא יאושר התיקון של אגרות החוב על ידי איזו מאסיפות המחזיקים כאמור במועד השלמת עסקת המיזוג, ובכפוף להשלמת עסקת המיזוג, או אז תפקיד כור במזומן ותשעבד לטובת מחזיקי אגרות החוב האמורים סכומים להבטחת הפירעון המלא של כל אחת מסדרות אגרות החוב, על-פי תנאיהן, או תפעל על פי כל מנגנון הבטחה אחר שיוסכם עם הנאמנים למחזיקי אגרות החוב של כור.