אלקו החזקות: הקרנות "בלקסטון" ו"אייסטאר" ישקיעו עד 285 מיליון דולר

במניות בכורה של קרן הריט LATA
הסכום שיגויס מהקרנות ישמש, בין היתר, למימון עסקאות לרכישת מקבצי דיור בארה"ב בהיקף כולל של כ-6,200 יח"ד ובתמורה כוללת של
כ-448 מיליון דולר

חברת ELR, שבשליטת אלקו, מחזיקה בכ-32.7% מקרן LATA בעקבות מיזוג של חלק מפעילות מקבצי הדיור שלה עם הקרן אשתקד

קבוצת אלקו החזקות ממשיכה להעמיק את אחיזתה בשוק המגורים לשכירות בארה"ב ומגדילה את מקורותיה הפיננסיים לצורך הרחבת פעילות זו. היום מדווחת הקבוצה, כי קרן הריט האמריקנית LATA (Landmark apartment trust of America) חתמה על הסכמים עם קרנות ההשקעה האמריקניות המובילות, בלקסטון (Blackstone) ו"אייסטאר (IStar) לפיהם ישקיעו שתי הקרנות סכום של עד 285 מיליון דולר תמורת הקצאת מניות בכורה על ידי LATA, המוחזקת בשיעור של כ-32.7% (נכון ל-31 במרץ 2013) על ידי חברת ELR (המוחזקת בשיעור של 90% על ידי אלקו).

בשלב הראשון ישקיעו הקרנות סכום של כ-219 מיליון דולר, ובשלב מאוחר יותר יוכלו להגדיל את סכום ההשקעה עד לתקרה האמורה. התמורה שתגויס על ידי LATA תשמש את הקרן לצורך מימון העסקאות שבצנרת, מימון רכישות עתידיות ולפירעון התחייבויות פיננסיות.
בין הצדדים סוכם עוד, כי במקרה של הנפקה עתידית של LATA, תוכל קרן הריט להחזיר לקרנות את השקעתן בתוספת תשואה שנקבעה מראש, כמקובל בהסכמים מסוג זה.

הסכומים שיגויסו מקרנות ההשקעה אמורים לשמש את LATA, בין היתר, למימון מספר עסקאות לרכישת מקבצי דיור, עליהן צפויה הקרן לחתום סופית בימים הקרובים, וכן למימון רכישות עתידיות של נכסים ולפרעון התחייבויות בגין מניות בכורה שהונפקו בעבר, בסך של כ-60 מיליון דולר. אלקו מדווחת היום, כי הקרן נמצאת בשלבי חתימה סופיים על עסקאות לרכישת מקבצי דיור בהיקף כולל של כ-6,200 יחידות דיור בתמורה כספית כוללת של כ-448 מיליון דולר. הרכישות מביאות להגדלה משמעותית לתיק הנכסים של LATA, שלאחר העסקאות תנהל פורטפוליו בהיקף המתקרב ל-30,600 יחידות דיור, מתוכן כ-17,300 בבעלותה וכ-13,300 בבעלות ELR ושותפים אחרים.
רכישה זו היא בהתאם לאסטרטגיה העסקית של אלקו ליצור מסה קריטית של נכסים תחת LATA, וזאת כחלק מהתכנית להנפיק זכויות בקרן באחת מהבורסות בצפון אמריקה, כפי שדווח בדוחותיה השנתיים של אלקו החזקות.

סך הנכסים הנרכשים מניבים NOI בסך כולל של כ-33 מיליון דולר, והם יביאו להגדלת ה-NOI הכולל של LATA לסך של כ-100 מיליון דולר.

יצוין, כי קרן LATA הינה קרן ריט שמדווחת אך עדין אינה נסחרת בארה"ב, ואשתקד מיזגה אלקו חלק מפעילות מקבצי הדיור שלה בצפון ארה"ב עם הפעילות של הקרן. בעקבות המיזוג מחזיקה כאמור אלקו, באמצעות ELR, המנוהלת על ידי מייסדה ג'ו לובק, בכ-32.7% ממניות הקרן. מדוחותיה האחרונים של הקרן עולה, כי הונה העצמי, נכון ליום 31.3.13 (לפי כללי IFRS), עומד על כ-341 מיליון דולר, וכי היקף נכסי הנדל"ן שבבעלותה (לפי כללי IFRS), לא כולל הנכסים שבניהולה כאמור, הסתכם בכ-917 מיליון דולר. אלקו החזקות השקיעה עד כה הון בסך של כ-117 מיליון דולר בפעילות מקבצי הדיור בארה"ב.

בעסקאות הנוכחיות, רוכשת LATA את המקבצים הבאים: פורטפוליו של 10 מקבצי דיור בהיקף של 3,422 יחידות דיור בטקסס, צפון קרוליינה, בתמורה לכ-262 מיליון דולר ולפי תשואה של כ-7.3%; פורטפוליו של 7 מקבצים בני 1,982 יח"ד הממוקמים בטמפה וג'קסונוויל שבפלורידה ובצפון קרוליינה תמורת כ-129.5 מיליון דולר; פורטפוליו של קהילת דיור בהיקף של 522 יחידות דיור בעיר אוקואי שבפלורידה תמורת כ-35 מיליון דולר; מתחם מגורים בגני מונקו, המונה 276 דירות גן בשארלוט שבצפון קרוליינה תמורת כ-21 מיליון דולר; יצוין, כי רוב המקבצים נמצאים בסביבות קומפלקסים מודרניים לשירות התושבים, והכוללים, בין היתר, בית קפה, מכון כושר, בריכת שחיה, מתחמי פיקניקים, מתחמים לשטיפת מכוניות ועוד.


אבי ישראלי, סמנכ"ל פיתוח עסקי באלקו החזקות, ציין: "במסגרת העסקאות הנוכחיות מיישמת קרן LATA את האסטרטגיה העסקית שלה ליצירת מסה קריטית של נכסים בתחום מקבצי ה-Multi-family בארה"ב, ועם השלמתן היא תנהל כ-30,000 יחידות דיור, ותהווה גורם מרכזי בתחום. מקבצי ה-Multi-family בארה"ב מעוררים כיום עניין רב בקרב משקיעים מוסדיים וקרנות השקעה בארה"ב ובעולם. בהשקעתן של הקרנות בלקסטון ואייסטאר אנו רואים הבעת אמון בפעילות של LATA, וחיזוק להערכתנו, כי קיים בה פוטנציאל משמעותי ליצירת ערך".

רקע –LATA ו-ELR

בחודש אוגוסט 2012 חתמה אלקו על הסכם, במסגרתו מוזגה חלק מפעילותה של ELR עם חלק מפעילותה של קרן הריט האמריקנית ATA (Apartment Trust of America), כחלק ממהלך כולל שנועד להציף ערך נוסף ב-ELR ולהפוך אותה לנכס סחיר נוסף של קבוצת אלקו. המיזוג יצר את קרן הריט האמריקאית Landmark Apartment Trust Of America ( LATA ). על פי תנאי העסקה, ELR, המוחזקת על ידי אלקו בשיעור של 90% העבירה אל ATA סך כולל של 15 מקבצי דיור בהיקף של 4,635 יחידות דיור, וקיבלה בתמורה מניות של כ-26.4% ממניותיה של ATA לאחר העסקה, ובכך הפכה לבעלת המניות הגדולה בחברה, כאשר כיום שיעור אחזקותיה בקרן עומד על 32.7%.

אלקו לנדמרק רזידנטל (ELR) הוקמה בשנת 2008, בעקבות חתימת הסכם בין אלקו החזקות לבין לדנמארק האמריקנית, כדי לנצל את ההזדמנויות שנוצרו בשוק מקבצי הדיור מסוג Multi-family כתוצאה ממשבר הסאב-פריים, והיא פועלת לאיתור ורכישה של מקבצי דיור בדרום מזרח ארה"ב. החברה פועלת לאיתור מקבצי דיור ולהשבחתם בדרך של שדרוג איכות הנכסים והעלאת דמי השכירות, ופועלת במקביל למימוש מקבצים שמיצו את פוטנציאל ההשבחה שלהם.
אלקו החזקות מחזיקה, באמצעות חברת הבת אלקו צפון ארה"ב, ב-90% ממניות החברה, ומר ג'ו לובק מחזיק ב-10% מהמניות, ועל פי יחס זה הם מזרימים גם את ההון לצורך כל עסקת השקעה. לובק הינו בעל ניסיון של מעל ל-15 שנה בתחום מקבצי הדיור בארה"ב, ותחת ניהולו רשמה פעילות זו תשואה שנתית פנימית ממוצעת (IRR) דו ספרתית במשך כל שנות פעילותה.

קבוצת אלקו החזקות עוסקת בייזום, פיתוח והכוונה של חברות ומיזמים עסקיים. הקבוצה פועלת למימוש הזדמנויות עסקיות, בארץ ובחו"ל -הן בתחומי העיסוק של חברות הקבוצה והן במגזרים נוספים. עיקר פעילותה של החברה מתבצעת באמצעות חברות הבת להלן: ELR - Elco Landmark Residential Holdings LLC (90%) עוסקת ברכישה, ניהול והשבחה של מקבצי דיור להשכרה בדרום מזרח ארה"ב; אלקטרה בע"מ (54%), פועלת בתחום ייצור ושירותים למבנים ולתשתיות בארץ ובחו"ל, בהם מערכות מיזוג אוויר מרכזי, מעליות, תברואה, חשמל וצנרת, בניה ועוד; אלקטרה מוצרי צריכה (65%), פועלת בתחום ייבוא ושיווק מוצרי צריכה חשמליים, ניהול רשתות קמעונאיות למוצרי חשמל ובתחום "עשה זאת בעצמך"; אלקטרה נדל"ן (58%), פועלת בתחום הנדל"ן המניב בארץ ובחו"ל.