מגדל חברה לביטוח רוכשת 20% מהפעילות של אדגר בפולין

מגדל תשקיע 13.3 מיליון אירו תמורת 20%
מחברת הבת המרכזת את פעילותה של אדגר בפולין
העסקה משקפת שווי של כ- 67 מיליון אירו אחרי הכסף לפעילות אדגר בפולין
כספי העסקה ישמשו את אדגר להמשך פעילותה השוטפת וכן למימון השקעות ופרויקטים חדשים

רועי גדיש, מנכ"ל החברה מסר: "אנו שמחים לצרף את מגדל ביטוח, מהגופים המוסדיים הגדולים והמובילים בישראל, כשותפה לפעילות שלנו בפולין. מגדל מנהלת נדל"ן בהיקפים גדולים באופן ישיר ואנו שמחים על הבעת האמון שניתנה בנו ועל הבחירה להרחיב את תיק הנכסים של מגדל באמצעות השקעה בחברת הבת שלנו בפולין. העסקה מהווה מהלך נוסף לגיוון מקורות ההון של החברה, ויחד עם מהלכים נוספים שאנו מקדמים, תאפשר לנו להמשיך בפיתוח עסקי החברה והמשך ביצור מעמדה כחברה מקצועית ומומחית בניהול מבני משרדים בארץ ובעולם היכן שאנו פעילים."


אדגר מדווחת הבוקר כי חתמה על עסקה, במסגרתה תשקיע מגדל חברה לביטוח 13.3 מיליון אירו תמורת 20% מ- Adgar Investment and Development Poland N.V, חברת בת בבעלות מלאה של אדגר, המרכזת את פעילות החברה בפולין. העסקה נעשית לפי שווי הספרים ומשקפת שווי של כ- 67 מיליון אירו (אחרי הכסף) לפעילות זו. החברה לא צפויה לדווח על רווח או הפסד מהותי עם השלמת העסקה.

פעילות אדגר בפולין כוללת 4 נכסים מניבים עם שטח להשכרה, בהיקף כולל של כ- 51 אלף מ"ר. ההכנסות משכירות מהפעילות בפולין הסתכמו בשנת 2012 בכ- 46.1 מיליון ש"ח ושווין בספרים (לפני חוב) נכון ל-31 במרץ 2013 עומד על כ- 592 מיליון ש"ח.

ההסכם כולל שורה של הוראות להסדרת יחסיה של אדגר ושותפתה מגדל כבעלת מניות בחברה הבת, כמקובל בהסכמים מסוג זה אשר כוללים בין היתר זכות סירוב במקרה של מכירת מניות מגדל בחברה הבת, וכן זכויות וטו בעניינים מסוימים להגנת זכויותיה של מגדל כבעלת מניות מיעוט בקשר עם אופן קבלת החלטות בחברת הבת, הגנות מפני דילול, זכות להשתתף בגיוסי הון עתידיים של החברה הבת (ככול שיהיו), זכות הצטרפות לעסקה במסגרתה יחול שינוי בשליטה בחברת הבת, זכות הכרעה בעסקאות מסוימות עם צדדים קשורים ומינוי דירקטורים מטעם מגדל בדירקטוריון חברת הבת, כל עוד תחזיק מגדל ב-8% לפחות מהון המניות המונפק והנפרע של חברת הבת.

בנוסף, במסגרת ההסכם התחייבו הצדדים, כי היה ובתוך 7 שנים ממועד השלמת העסקה לא תבוצע הנפקה לציבור של פעילות החברה בפולין, מגדל תהא זכאית להמיר את מניות חברת הבת למניות של אדגר בהתאם למנגנון הערכת שווי שנקבע בהסכם.

השלמת העסקה כפופה להשלמת פעולות טכניות, הכוללות הקצאת המניות למגדל ותיקון תקנון חברת הבת. החברה צופה כי השלמת העסקה תתבצע בתחילת חודש יוני 2013.

את אדגר ליוו בעסקה עורכי הדין צחי נרקיס, קובי סרוב ופיליפ ליפשיץ ממשרד מ. פירון ושות'.

אודות החברה
חברת אדגר השקעות ופיתוח בע"מ הנה זרוע ההשקעות בנדל"ן של קבוצת צור שמיר אחזקות בע"מ. אדגר פועלת בתחום הנדל"ן המניב ומתמחה ברכישה, פיתוח והשבחת נכסי נדל"ן. לחברה פעילות בינלאומית ענפה הפרושה על פני 4 מדינות: קנדה (בעיקר טורונטו), ישראל, בלגיה ופולין (וורשה). בבעלות החברה נכסים בשווי כולל של כ- 3 מיליארד ש"ח, והיא פועלת מעת לעת בפעילות ייזום, בדרך של השבחת נכסים קיימים והקמת בנייני משרדים חדשים להשכרה .