מחזיקי האג"ח של קרדן אן.וי אישרו את שינוי שטר הנאמנות

מחזיקי האג"ח של סדרות א' ו-ב' אישרו את שינוי שטר הנאמנות
לאחרונה דיווחה קרדן אן.וי כי הגיעה לשורה של הסכמות עם מחזיקי האג"ח. באסיפות שקיימו המחזיקים אתמול הוחלט לאשר את שינוי שטר הנאמנות בהתאם להסכמות שהתקבלו.
לדברי שוקי אורן, מנכ"ל קרדן אן.וי: " אנו מביאים היום לסיומו תהליך מורכב שהחל לפני למעלה מחצי שנה. כפי שאמרתי בעבר, הנהלת קרדן מחויבת לנושא פירעון החוב ושירות החוב נמצא בראש סדר העדיפויות שלנו. אישור שינוי שטר הנאמנות מראה כי בשיתוף פעולה ניתן להגיע להבנות המתאימות למחזיקי האג"ח ולחברה. אני מאמין כי הדיאלוג השקוף שקיימנו עם המוסדיים, אפשר להם לתת אמון בהנהלת החברה ולגלות אחריות עד ההגעה להסכמות. ההסכמות אליהן הגענו מגדילות את בטחון המחזיקים ביכולת החברה לפרוע את החוב ובאותו זמן מאפשרות לחברה מספיק חופש פעולה לפעול עסקית, באופן שלצד הטיפול בחוב יאפשר גם שימור ופיתוח הנכסים."

להלן ההסכמות המרכזיות אליהן הגיעו מחזיקי האג"ח וקרדן אן.וי:

התחייבות שלא לשעבד חלק ממניות Kardan Land China (KLC): קרדן אן.וי לא תשעבד 51% ממניותיה של החברה הבת KLC, עד שתשלים את ביצוע התשלומים (קרן וריבית) לבעלי אגרות החוב משתי הסדרות בפברואר 2014. לאחר הפירעון כאמור, התחייבה החברה שלא לשעבד 49% ממניותיה KLC, עד לפירעון של תשלומי האג"ח (קרן וריבית), שעל החברה לפרוע בפברואר 2015.

התחייבות למתן הודעה לפני שעבוד נכסים: עד לביצוע תשלומי החוב ב-2015, קרדן אן.וי תיתן הודעה מראש, של 30 יום לפחות, במקרה בו תעמוד להתקשר עם צד שלישי לקבלת אשראי כנגד שעבוד חלק ממניותיה ב-KLC או בחברת תהל.
שימוש בתמורה שתקבל החברה ממכירת נכסים: עד לפירעון של תשלומי האג"ח (קרן וריבית), שעל קרדן לפרוע בפברואר 2014, התחייבה החברה, כי 50% מהתמורה שתתקבל ממכירת נכסים, תשמש לצורך הפירעון של תשלומי האג"ח שעליה לפרוע בפברואר 2014. ההתחייבות לא תחול על תמורה הנמוכה מ- 15 מליון אירו.

שימוש באשראי שנלקח כנגד שעבוד נכסי מטרה (KLC וחברת תהל): עד לפירעון של תשלומי האג"ח (קרן וריבית), שעל החברה לפרוע בפברואר 2014, התחייבה קרדן, כי 80% מהאשראי שתקבל כנגד שעבוד נכסי המטרה ישמש לצורך פירעון התשלום שעליה לפרוע בגין אגרות החוב בפברואר 2014. לאחר פירעון תשלומי האג"ח שעליה לפרוע בפברואר 2014 ועד לפירעון של תשלומי האג"ח שעליה לפרוע בפברואר 2015, התחייבה החברה כי 60% מהאשראי שתקבל כנגד שעבוד נכסי המטרה ישמש לצורך הפחתת החוב בגין אגרות החוב ובלבד ש- (1) רק עד מחצית הכספים מתוך 60% מהאשראי כאמור, ישמשו להפחתת החוב באמצעות רכישה עצמית של אג"ח ו- (2) בכספים שישמשו להפחתת החוב באמצעות רכישה עצמית של אג"ח, היקף הרכישה של אג"ח מאחת הסדרות לא יעלה על 80% מכלל הרכישות.

הימנעות מחלוקת דיבידנדים: קרדן אן.וי לא תחלק דיבידנדים עד למועד הפירעון של תשלומי האג"ח (קרן וריבית), שעל החברה לפרוע בפברואר 2015 ובכל מקרה לא לפני פרסום הדו"חות הכספיים בגין שנת 2013.

מגבלות על מכירת אגרות החוב שרכשה החברה: נקבעו מגבלות על היקף האג"ח המוחזקות בידי חברה בת של החברה שמותר לחברה לשעבד (לרבות במסגרת עסקת REPO). כמו כן, קרדן התחייבה, כי לא תמכור אגרות החוב לצדדים שלישיים אלא במחיר המשקף תשואה הנמוכה מ- 10%


פדיון מוקדם של אגרות החוב: קרדן תהיה רשאית לבצע, בכל עת, פדיון מוקדם של התשלום הקרוב או התשלומים הקרובים של אגרות החוב, לפי ערך הפארי.