נחתמה עיסקת אורמת

שינוי צפוי בהחזקות בעלי עניין ועל התקשרות בהסכם למכירת מניות ושליטה משותפת בחברה של ברוניצקי השקעות וקרן פימי

ברוניצקי השקעות בע"מ ("ברוניצקי"), חברה פרטית בבעלות משפחת ברוניצקי, הנחשבת כבעלת השליטה באורמת תעשיות בע"מ ("החברה"), יחד עם FIMI ENRG, Limited Partnership, שותפות מוגבלת חדשה שהתאגדה בישראל ו- FIMI ENRG, שותפות מוגבלת חדשה שהתאגדה בדלאוור ארה"ב, שתיהן בשליטת פימי אופורטוניטי IV ( ביחד "קרן פימי"), מודיעות בזאת לחברה כדלקמן –
1. ברוניצקי וקרן פימי חתמו היום, 16 במרץ 2012 ("מועד החתימה"), על הסכם ("הסכם המכירה"), לפיו תמכור ברוניצקי לקרן פימי במועד ההשלמה ((CLOSING של הסכם המכירה ("מועד ההשלמה")13,715,934 מניות בנות 1 ש"ח ערך נקוב של החברה ("מניה" או "מניות"), המהוות כ-11.77% מהון המניות המונפק של החברה על בסיס דילול מלא#, ("המניות הנרכשות"), עבור מחיר של 21.67 ש"ח למניה ובסך הכל של כ-297 מיליון ש"ח, כך שמיד לאחר מועד ההשלמה (ולאחר שברוניצקי תמכור לצדדים שלישיים כ- 1.75 מליון מניות של החברה אותן התחייבה למכור טרם מועד ההשלמה) יחזיקו ברוניצקי# וקרן פימי, כל אחת ב-26,218,049 מניות המהוות כ-22.499% ממניות החברה, בדילול מלא ויחדיו כ-44.999% ממניות החברה על בסיס דילול מלא. הסכם המכירה כולל מנגנון התאמה, בהתאם למדדי ביצוע של החברה, מכוחו ברוניצקי עשויה להעביר לקרן פימי בתוך שנתיים ממועד ההשלמה עד 2 (שני) מיליון מניות נוספות ללא תמורה נוספת. במקרה של העברת כל 2 מיליון המניות כאמור, תחזיק קרן פימי ב 28,218,049 מניות המהוות כ - 24.21% ממניות החברה בדילול מלא וברוניצקי תחזיק כ - 20.78% ממניות החברה בדילול מלא.
2. הסכם המכירה כולל מנגנון לפיו החל מתום שנתיים ממועד ההשלמה תהא ברוניצקי זכאית להמחות לקרן פימי את חובה על פי הלוואה בנקאית שיתרתה לא תעלה באותה עת על 183 מיליון ש"ח בתמורה להעברת כמות מניות שלא תפחת מיתרת ההלוואה באותה עת חלקי 20.33 ש"ח, בכפוף להתאמות. אם יופעל מנגנון זה במלואו (מבלי שיופעל המנגנון שבסעיף 1 לעיל), תחזיק קרן פימי ב- 35,218,049 מניות המהוות כ - 30.22% ממניות החברה (בדילול מלא) וברוניצקי תחזיק ב- 17,218,049 מניות המהוות כ - 14.77% ממניות החברה (בדילול מלא). שינוי כאמור לא ישנה, כשלעצמו, את ההסדר לגבי הניהול והייצוג בדירקטוריון של כל אחד מהצדדים.
3. הסכם המכירה קובע כי בתום חמש שנים ממועד ההשלמה רשאית קרן פימי, במשך תקופה של חודשיים, לממש אופציית רכישה (CALL) על כמות של עד 9.3 מיליון מניות של החברה (אם אלה לא נמכרו קודם לכן ע"י ברוניצקי לשרות ההלוואה, או הומחו לפימי כמתואר בסעיף 2 לעיל), שבבעלות ברוניצקי, בתמורה לסך של 29.17 ש"ח למניה.
4. במועד ההשלמה ייחתם הסכם בעלי מניות בין ברוניצקי וקרן פימי ("בעלי המניות") אשר יהיה בתוקף לתקופה של 5 שנים ממועד ההשלמה ("הסכם בעלי המניות"), מכוחו, בכפוף לכל דין ולתנאים והסייגים המפורטים בהסכם בעלי המניות: (א) בעלי המניות ישתמשו בזכויותיהם כבעלי מניות במשותף כך שימונו מספר זהה של מועמדי הצדדים כדירקטורים בחברה ובחברה הבת, אורמת טכנולוגיות אינק ("אורמת טכנולוגיות"); (ב) נקבעו הסכמות לגבי זהות נושאי המשרה בחברה ובחברת הבת אורמת טכנולוגיות, כך שהגב' יהודית (דיתה) ברוניצקי תמשיך את כהונתה כמנכ"ל בחברה ובאורמת טכנולוגיות, מר יורם ברוניצקי ימשיך את כהונתו כנשיא וכ- COO של אורמת טכנולוגיות ומומלץ קרן פימי יכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ויו"ר דירקטוריון אורמת טכנולוגיות. עם תום כהונתה של דיתה ברוניצקי כמנכ"ל/CEO – יכהן מועמד מטעם ברוניצקי כמנכ"ל/CEO ומועמד מטעם קרן פימי כיו"ר דירקטוריון החברה ואורמת טכנולוגיות, או להיפך, בהתאם לבחירת ברוניצקי וזאת כל עוד אחזקות הצדדים לא ירדו מרף מסוים, כאמור בהסכם בעלי המניות; ו – (ג) צד לא יצביע באסיפות הכלליות של החברה בניגוד לעמדת הצד השני כל עוד אחזקות אותו צד לא ירדו מרף מסוים ביחס לנושאים מסויימים (פירוק, שינוי מהותי בתחום פעילות החברה וזאת ביחס לחברה וחברות בנות שלה וכן תיקון תקנון החברה). כמו כן, הסכם בעלי המניות כולל הסדרים לגבי: תקופת חסימה למכירת מניות, הוראות בדבר זכות הצטרפות למכירת מניות (Tag Along), זכות הצעה ראשונה לגבי העברת מניות בחברה (Right of First Offer) וכן זכות צירוף למכירה (Bring Along), והכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בהסכם בעלי המניות.
5. השלמת הסכם המכירה מותנית, בין היתר, בהתקיימם של התנאים כדלקמן:
1. קבלת כל האישורים הנדרשים להשלמת העסקה מצדדים שלישיים, ובכלל זה מנושים מסוימים של אורמת טכנולוגיות;
2. קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים לעסקה אשר אינו כולל תנאים מכבידים;
3. קבלת אישור האסיפה הכללית של החברה, בין היתר, לכך שעד למועד ההשלמה: תקנון החברה יתוקן כך שמספר חברי הדירקטוריון המקסימלי יוגדל ל-10 (עשרה); 50% מהדירקטורים בחברה (כולל דח"צים) יומלצו על ידי קרן פימי; ינתנו כתבי שיפוי עבור כל חברי דירקטוריון החברה (בתוקף ממועד ההשלמה); ותירכש פוליסת ביטוח אחריות מקצועית Run-off לנושאי המשרה בחברה לתקופה של 7 שנים, ככל הנדרש;
4. אישור דירקטוריון אורמת טכנולוגיות לכך שבמועד ההשלמה 50% מהדירקטורים שיכהנו בדירקטוריון אורמת טכנולוגיות יומלצו על ידי קרן פימי.
6. קרן פימי מודיעה בזאת כי ביום 15 במרץ 2012 הודיעה להפניקס חברה לביטוח בע"מ והפניקס פנסיה וגמל בע"מ ("הפניקס") על ביטול ההתחייבות שניתנה על ידי הפניקס בהסכם שנחתם בינה לבין קרן פימי ביום 2 בנובמבר 2011 ("ההסכם") לפיו הפניקס תצביע את מניות אורמת המוחזקות על ידה בהתאם להצבעתה של קרן פימי, כך שהחל ממועד ההודעה כאמור בוטל הסכם ההצבעה בין הצדדים וזאת מבלי לגרוע מזכות ההצטרפות למכירת מניות אורמת שניתנה להפניקס במסגרת ההסכם.