ביג ארה"ב במשא ומתן לרכישת 6 מרכזים

ביג מדווחת על כך שביג ארה"ב מדווחת על מו"מ לרכישת 6 מרכזים בארה"ב בהיקף כספי של כ-150 מיליון דולר
בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 25 בפברואר, 2015 מתכבדת החברה לעדכן כי חברת בת אמריקאית, בה מחזיקה החברה 80% בשרשור (להלן - "חברת הבת"), חתמה על הסכם והשלימה את רכישת הזכויות במרכז הקניות Regency Court שבאומהה, נבראסקה ("המרכז") וכן בדבר משא ומתן לרכישת מרכזי קניות נוספים בארה"ב, כדלקמן:
א. חברת הבת רכשה 59.2% מהזכויות במרכז המשתרע על כ- 17,500 מ"ר שטחי מסחר (כ-190,000 רגל רבוע) בתפוסה של כ- 95%, ואשר כולל, בין היתר, את העוגנים: Borshiems Fine Jewelry, Williams Sonoma, Potter Bar, Pottery Barn Kids.
1) הזכויות נרכשו במסגרת השותפות שהוקמה עם חברת RED Development ("RED"), בה מחזיקה חברת הבת 80% ו- RED ב- 20% הנותרים (להלן – "השותפות BIG-RED"). השותפות BIG-RED רכשה 74% מהזכויות במרכז, כך שסך הכל הזכויות שתחזיק חברת הבת במרכז (בעקיפין) הינן כאמור 59.2%. RED תנהל את המרכז עבור השותפות BIG-RED.
2) מחיר הזכויות הנרכשות נגזר לפי תשואה של כ- 6.7% על ה-NOI הצפוי בשנה הראשונה אשר עתיד להסתכם בכ- 2.41 מיליון דולר למרכז, ומכאן המחיר: כ- 36 מיליון דולר ל- 100% מהזכויות, קרי כ- 21.3 מיליון דולר לחלק חברת הבת - 59.2% מהזכויות.
3) בגין המרכז קיים חוב בסך של כ- 18.4 מיליון דולר שעתיד להיפרע עד יולי 2016, בריבית קבועה של 6.12%, כך שההון שחברת הבת הזרימה בגין הזכויות הנרכשות היה כ- 10.42 מיליון דולר, ובנוסף, כ- 500 אלפי דולר בגין התאמות (מזומנים בקופה והתחשבנות בגין הכנסות לחלק מהרבעון) וכן הוצאות עסקה בסך של כ- 350 אלפי דולר (רובן בגין הסבת ההלוואה).
ב. בהמשך לדיווח החברה מיום 1 באפריל 2015 (אסמכתא מספר 2015-01-071188) אודות השלמת העסקאות לרכישת זכויות במרכזי הקניות Village Point ו-The Shops at Hilton Village, יצוין כי מתוך המשאים ומתנים של חברת הבת שדווחו ביום 25 פברואר 2015, נכון למועד זה טרם הבשיל משא ומתן אחד - לרכישת כ- 40% מהזכויות במרכז קניות נוסף הנמצא במדינה במרכז ארה"ב. מרכז זה כולל שטחי מסחר בהיקף של כ- 8,400 מ"ר בתפוסה של כ- 93%. אומדן מחיר הזכויות שתרכוש חברת הבת צפוי להסתכם בכ- 12 מיליון דולר (המגלם שווי מרכז של כ- 30 מיליון דולר). להערכת חברת הבת, בהתחשב במימון הקיים בגין מרכז זה, בסך של כ- 23.4 מיליון דולר, ההון העצמי שיידרש צפוי להסתכם בכ- 2.6 מיליון דולר.
ג. במקביל, חברת הבת מצויה במשא ומתן לרכישת זכויות בחמישה מרכזי קניות פתוחים נוספים, הנמצאים במספר מדינות בארה"ב (להלן - "המרכזים"), כמפורט להלן:
1) שיעור הזכויות שתירכשנה, ככל שתירכשנה, על ידי חברת הבת בכל מרכז אינו זהה וצפוי לנוע בין 40% ל-80%.
2) המרכזים כוללים כ- 150 אלף מ"ר שטחי מסחר ושיעור התפוסה הממוצע בהם הינו כ- 95%.
3) שווי המרכזים מסתכם בכ- 400 מיליון דולר, כאשר אומדן מחיר הרכישה הצפוי בגין הזכויות שתירכשנה, ככל שתירכשנה כאמור, הינו כ- 215 מיליון דולר. להערכת החברה, בהתחשב במימון הקיים בשלושה מרכזים ומימון מחדש הצפוי בשני המרכזים הנוספים, ההון העצמי שיידרש מחברת הבת יהיה כ- 80 מיליון דולר ארה"ב.
4) חברת הבת מעריכה כי העסקאות יושלמו עד תום הרבעון הראשון של שנת 2016.
5) יובהר, כי מדובר בעסקאות נפרדות, בלתי תלויות זו בזו, ואין כל וודאות כי המשאים ומתנים, כולם או חלקם, יבשילו לכדי הסכמים מחייבים.
ההערכות בדבר המשאים ומתנים כמפורט לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס, בין היתר, על הערכותיה של חברת הבת. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהצפוי. החברה תוסיף ותדווח ככל שייחתמו הסכמי רכישה לגבי אי אילו מהנכסים המוזכרים לעיל.