ביג מרכזי קניות מדווחת על עסקה של ביג ארה"ב לרכישת מרכז קניות פתוח

שווי העסקה לביג כ - 87 מיליון דולר
בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 25 בנובמבר, 2014 (אסמכתא מספר 2014-01-203616), מתכבדת החברה לעדכן כי חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80% בשרשור (להלן - "חברת הבת"), השלימה רכישת 60% מהזכויות במרכז הקניות הפתוח Camelback Colonnade בפניקס, אריזונה (להלן: "הזכויות" ו-"המרכז", בהתאמה).
להלן הפרטים העיקריים לגבי העסקה:
א. המרכז, מסוג Power Center, כולל כ-57,500 מ"ר (כ-620,000 רגל רבוע), מתוכם מעל 50,000 מ"ר מסחר והיתר משרדים. המרכז מצוי בתפוסה של כ-94%, וכולל כ-45 שוכרים ביניהם, בין היתר, העוגנים: Bed, Bath & Beyond, Best Buy, Floor & Décor, Fry's Food and Drug, Marshalls, Nordstrom Last Chance.
ב. הזכויות נרכשו במסגרת שותפות חדשה שהוקמה עם חברת RED Development ("RED"), בה מחזיקה חברת הבת 80% ו-RED ב-20% הנותרים. השותפות BIG-RED רכשה 75% מהזכויות במרכז, כך שסה"כ הזכויות שתחזיק חברת הבת במרכז (בעקיפין) הינן כאמור 60%. RED תנהל את המרכז עבור השותפות.
ג. מחיר הזכויות הנרכשות נגזר לפי תשואה של כ-6.05% על ה-NOI הצפוי בשנה הראשונה אשר צפוי להסתכם בכ-8.77 מיליון דולר למרכז כולו, ומכאן המחיר: כ-145 מיליון דולר ל-100% מהזכויות, ממנו נגזר מחיר של כ-87 מיליון דולר לחלקה של חברת הבת - 60% מהזכויות.
ד. במסגרת הליך הרכישה בוצע מימון מחדש בסך 92 מיליון דולר ל-10 שנים, בריבית קבועה של 3.79% (3 שנים ראשונות ריבית בלבד), כך שההון שחברת הבת הזרימה בגין הזכויות הנרכשות הסתכם בכ-31.8 מיליון דולר.
ה. העברת הכספים להשלמת העסקה בוצעה מיד עם חתימת ההסכמים לרכישת הזכויות.
ו. בנוסף לסכום האמור, הסתכמו ההוצאות הנלוות לעסקה בסך של כ-1.5 מיליון דולר אשר נבעו בעיקר מפירעון מוקדם של ההלוואה הקודמת על המרכז וקבלת מימון מחדש והיתרה בעבור בדיקת נאותות, הוצאות משפטיות, רישומי זכויות וכו'. בנוסף, העבירה חברת הבת כמקובל סך של כמיליון דולר לחברת הנכס (שמחזיקה במלוא הזכויות במרכז), בגין חלקה שישמש לשיפורים עתידיים ופעילות שוטפת של החברה המשותפת (שותפותיה השאירו סכומים יחסיים לפי חלקם).

במקביל לרכישת הזכויות כאמור, בוחנת חברת הבת מספר עסקאות נוספות בארה"ב ומצויה, בין היתר, במו"מ לרכישת כ-80% מהזכויות במרכז פתוח נוסף, בשטח של כ-90,000 מ"ר, במדינה הנמצאת בצפון מרכז ארה"ב. שיעור התפוסה במרכז הינו כ-92%, ואומדן מחיר הזכויות שתרכוש חברת הבת צפוי להסתכם בכ-95 מיליון דולר (המגלם שווי מרכז של כ-120 מיליון דולר). בהתחשב במימון הצפוי בגין המרכז, להערכת החברה, ההון העצמי שיידרש מחברת הבת יהיה כ-33 מיליון דולר. החברה תוסיף ותדווח ככל שייחתם הסכם רכישה מחייב (שיהיה כפוף בין היתר להשלמת בדיקת נאותות, קבלת מצגים והשגת מימון מתאים). יצוין, כי אין כל ודאות כי המשא ומתן האמור יבשיל לכדי הסכם מחייב.