סיטיקון: הנפקות הון בהיקף של כ-400 מיליון אירו

סיטיקון הינה חברת הבת הפינית של גזית גלוב. קרן הפנסיה הקנדית, CPPIB, הופכת למשקיע אסטרטגי בסיטיקון
חיים כצמן, יו"ר הדירקטוריון של גזית-גלוב ושל סיטיקון מסר: "עסקה זו מהווה הבעת אמון ב- Citycon ע"י CPPIB אשר הנה אחת מקרנות ההשקעה הגדולות בעולם עם השקעות בנדל"ן גלובאלי בהיקף של כ- 20 מיליארד דולר. ההשקעה מעידה על ההכרה של CPPIB בהנהלת סיטיקון וביכולת שלה לנווט את האסטרטגיה ארוכת הטווח שלה בתחום מרכזי המסחר באיזור הנורדי ובמדינות הבלטיות."

סיטיקון (CTY) חברת הבת הפינית של גזית-גלוב הודיעה על כוונתה לבצע הנפקות הון בהיקף של כ- 400 מיליון אירו. CTY הודיעה כי בכוונתה לבצע הנפקה פרטית של כ- 77.9 מיליון מניות בתמורה כוללת של כ- 206 מיליון אירו (2.65 אירו למניה) ל - CPP Investment Board European Holdings S.àr.l חברה בת בבעלותה המלאה של Canada Pension Plan Investment Board, ("CPPIBEH") קרן הפנסיה הקנדית שהנה המשקיע האסטרטגי איתו רכשה CTY את הנכס Kista Galleria בשטוקהולם, שבדיה, בדצמבר 2012.
המניות שיונפקו ל- CPPIBEH תהוונה כ- 15% מהון המניות של CTY ומזכויות ההצבעה בה קודם להנפקת הזכויות. מיד לאחר השלמת ההנפקה הפרטית צפויהCTY לבצע הנפקת מניות בדרך של זכויות בהיקף מקסימאלי של כ- 74.2 מיליון מניות חדשות, במחיר של 2.65 אירו למניה ובסכום כולל של כ- 200 מיליון אירו נוספים.
גזית-גלוב ביחד עם CPPIBEH וקרן הפנסיה הפינית, Ilmarinen התחייבו כלפי CTY לרכוש את כלל המניות המוצעות להן במסגרת הנפקת הזכויות. בנוסף, גזית-גלוב ביחד עם CPPIBEH התחייבו לרכוש זכויות נוספות, ככל שלא ינוצלו על ידי בעליהן וזאת בכפוף להתקיימותם של תנאים סטטוטוריים ותנאים מקובלים אחרים.
עם ההתקשרות בהסכם ההשקעה, תתקשר החברה עם CPPIBEH בהסכם ("Governance Agreement"), אשר קובע, בין היתר, עקרונות למינוי דירקטורים, זכות הצטרפות למכירה במקרה של מכירה בהיקף העולה על כמות מסוימת מהון המניות וכן מחויבות של שני הצדדים ליישום עקרונות מיטביים של ממשל תאגידי.
נכון למועד דו"ח זה מחזיקה גזית-גלוב בכ- 217.6 מיליון מניות של CTY, המהוות כ-49.3% מהון המניות ומזכויות ההצבעה של CTY. עם השלמת ההנפקה הפרטית תחזיק גזית-גלוב בכ- 42% מהון המניות ומזכויות ההצבעה של CTY ולאחר השלמת הנפקת הזכויות (ובהנחת מימוש מלוא ההתחייבות החיתומית של גזית-גלוב) החזקות גזית-גלוב יעלו לכ- 45% מהון המניות ומזכויות ההצבעה של CTY.
העסקה כפופה לאישור בעלי המניות של CTY, אסיפת בעלי מניות מיוחדת בנושא זה צפויה להתקיים בתחילת יוני.