חברת 3D Systems מגישה הצעה מחייבת לסטרטסיס

ההצעה קוראת לבעלי המניות של סטרטסיס לשלוח הודעה ברורה לדירקטוריון של סטרטסיס ולהצביע לא לעסקת Desktop Metal משמידת הערך ב-28 לספטמבר; תגובת סטרסיס: אין חדש 3D Systems חוזרת על אותה הצעה לא מספקת שכבר נדחתה
החברה מספקת הסכם מיזוג שנועד לתת לבעלי המניות של סטרטסיס אלטרנטיבה אקטיבית בטוחה ויוצרת ערך על פני עסקת Desktop Metal;

רוק היל, דרום קרוליינה, 14 בספטמבר 2023 – 3D Systems (NYSE: DDD) מדווחת על הגשת הסכם מיזוג חתום לסטרטסיס (NASDAQ: SSYS), הדומה באופן מהותי למסמך שנשלח לדירקטוריון סטרטסיס ב-6 בספטמבר 2023, וכנדרש דווח כעת ל-SEC בטופס K-8. ההצעה המחייבת מספקת לבעלי המניות אלטרנטיבה בטוחה וטובה יותר מאשר רכישת Desktop Metal המתוכננת (NYSE: DM) וניתנת לחתימה על ידי סטרטסיס לאחר ביטול הסכם המיזוג שלה עם Desktop Metal. 3D Systems קוראת לבעלי המניות להצביע לא לעסקת Desktop Metal משמידת הערך ב-28 לספטמבר באסיפת בעלי המניות המיוחדת (EGM).
הצבעה נגד עסקת Desktop Metal תשלח מסר ברור לדירקטוריון של סטרטסיס לקבל את הצעתה של 3D Systems. הסכם המיזוג של 3D Systems מציע לבעלי המניות של סטרטסיס יכולת להיכנס לעסקה שיוצרת חברה בקנה מידה שאין דומה לו, וכן סינרגיות תפעוליות משמעותיות אשר ישפרו את הביצועים הפיננסיים ואת האפשרויות להשקיע בצמיחה ארוכת טווח. ההצעה המחייבת של 3D Systems תפוג ב-5 באוקטובר 2023, מה שנותן לדירקטוריון סטרטסיס חמישה ימי עסקים לאחר סיום ה-EGM לקבל את ההצעה העדיפה של 3D Systems ולהבטיח ערך מסוים.

נשיא ומנכ"ל החברה ד"ר ג'פרי גרייבס מסר: בעלי המניות של סטרטסיס סקפטיים מאוד מההחלטות האחרונות של צוות ההנהלה והדירקטוריון של סטרטסיס, ונותרו מודאגים מאוד מרכישה אפשרית של Desktop Metal. למעשה, מאז סטרטסיס דחתה את ההצעה האחרונה שלנו מוקדם יותר השבוע, שמענו ממספר לא מבוטל של בעלי מניות בסטרטסיס באופן ישיר אשר דחקו בנו לספק להם אלטרנטיבה. אנו מציעים כעת הצעה מחייבת שלדעתנו שווה יותר מ-27 דולר למניה לבעלי המניות של סטרטסיס כולל סינרגיות. אנו מציינים שמחיר המניה הנוכחי של סטרטסיס מתקרב לשפל של 10 שנים, ונסחר קרוב ל-12 דולר לאחר דחיית ההצעה שלנו, דבר שלדעתנו מתחיל לשקף את הערכת השוק למיזוג עם Desktop Metal".
ד"ר גרייבס המשיך, "בדיונים שלנו עם סטרטסיס התברר כי אנו עומדים בפני דירקטוריון מתבצר שהתעניין רק ביצירת מראית עין של מחויבות על מנת לפייס את בעלי המניות בתוך תחרות פרוקסי סוערת, וכמעט ולא היה אכפת לו לספק ערך אמיתי לבעלי המניות. אין שאלה בנוגע לערך ההצעה שלנו, שכן סטרטיס, בניסיונותיה לצבוע את ההצעה שלנו בצורה שלילית, אישרה כי קיימות סינרגיות תפעוליות צפויות בהיקף של 74 עד 88 מיליון דולר, מה שיוצר ערך משמעותי יותר עבור בעלי המניות של סטרטסיס מאשר עסקת Desktop Metal".
3D Systems מאמינה כי הסיבות של סטרטסיס לדחיית הצעת החברה וסירובה להמשיך במשא ומתן היו ידועות היטב לסטרטסיס ולמשקיעים כאשר סטרטסיס קבעה שהצעת 3D Systems מה-13 ביולי לפיה הצעת המיזוג של 3D Systems צפויה, באופן סביר, להתקבל כהצעה עדיפה, או לחילופין היו סיבות מטעות, אינטרסנטיות וממוקדות יתר על המידה בתחזיות לטווח קצר. בזמן שמחירי המניות של כל החברות בסקטור ירדו בטווח הקצר, המסלול של סטרטסיס ו-3D Systems לא השתנה מהותית בחודשיים האחרונים, דבר שמעלה שאלות רציניות בנוגע לאמינות ההערכה שביצעה סטרטסיס להצעת 3D Systems. הכי חשוב, סטרטסיס אישרה כי החיבור עם 3D Systems יפיק משמעותית הרבה יותר סינרגיות וכן ייצר ערך, ביחס לכל אלטרנטיבה קיימת אחרת.

בדחיית ההצעה של 3D Systems ב-6 בספטמבר, סטרטסיס חזרה על מחויבותה לתמוך במיזוג עם Desktop Metal כאלטרנטיבה המועדפת עליה. 3D Systems מאמינה ביחד עם חלק ניכר מבעלי המניות של סטרטסיס, כי עסקת Desktop Metal מבוססת על הערכת שווי ספקולטיבית, תחזית טווח ארוך פיננסית שלא תושג בוודאות גבוהה וטכנולוגיה נחותה. כל זאת לצד היסטוריה של השמדת ערך מצד Desktop Metal ברכישות בתזמון גרוע ללא הצלחה בהטמעתן בחברה.

ד"ר גרייבס סיכם, "בפשטות, אנו לא מאמינים שעסקת Desktop Metal תניע את הצמיחה חסרת התקדים שסטרטסיס מצהירה עליה. לקראת ההצבעה הקרובה, בעלי המניות של סטרטסיס צריכים לבחור: או להצביע עבור חיבור בין סטרטסיס ו-Desktop Metal ולסבול בדרך ממושכת של השמדת ערך, או להצביע לא לעסקת Desktop Metal בכדי לעודד שינוי מוחשי אמיתי. הדירקטוריון של סטרטסיס כבר לא יכול להמשיך במשחקים שלו ואנו ממתינים להזדמנות להוציא לפועל את העסקה המוצעת שלנו על מנת להגדיר מחדש מובילות בתעשיית התלת ממד, להשיג הזדמנות פיננסית מיידית, למצב את העסקים שלנו בדרך להצלחה ארוכת טווח, ומעל לכל, למקסם ערך לבעלי המניות של 3D Systems וסטרטסיס."