מידרוג קובעת דירוג מותנה Baa2 עם אופק יציב לחברת אנקור לגיוס של עד 265 מיליון שקל‎

מידרוג

מידרוג קובעת דירוג מותנה Baa2.il (P)[1] לאגרות חוב (סדרה ב') מובטחת בשעבודים שתנפיק Encore Opportunities LTD (להלן: "החברה" או "אנקור") בסך של עד 265 מיליון ₪ ערך נקוב (כ-70 מיליון דולר). אופק הדירוג יציב. אגרות החוב סדרה ב' עומדות לפרעון לשיעורין בשנים 2025-2029.

החברה מייעדת את תמורת אגרות החוב (סדרה ב') לשימושים הבאים: 1. סכום של עד כ-185 מיליון ₪ (כ-50 מיליון דולר) ישמש את החברה לפרעון חוב בנקאי בכיר בסך 50 מיליון דולר הקיים בחברת P4D[2] , לטובת חוב זה משועבדות מניות חברת P4D (מחזיקה כ-30 מרפאות שיניים). 2. סכום של עד כ-75 מיליון ₪ (כ-20 מיליון דולר) ישמש את החברה לפרעון חוב בנקאי בכיר בסך 20 מיליון דולר הקיים בחברת P4D 2[3], לטובת חוב זה משועבדות מניות חברת P4D 2 (מחזיקה כ-7 מרפאות שיניים).

לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') יירשמו שעבודים כדלקמן: (א) שעבוד מדרגה ראשונה על מניות התאגיד P4D Holdings, LLC, לרבות כלל התזרימים והזכויות אשר ינבעו ממנו. (ב) שעבוד שלילי על האחזקה בחברות הבנות P4D ו-P4D 2. יודגש כי לא יירשמו שעבודים ספציפיים על מרפאות השיניים לטובת מחזיקי אגרות החוב.

התנאים להסרת סימון דירוג מותנה P לאגרות החוב (סדרה ב'):

·       קבלת שטר נאמנות סופי לאגרות החוב.

·       מילוי כל התנאים בשטר הנאמנות הקשורים לרישום השעבודים לטובת הסדרה המובטחת כאמור בטיוטת שטר הנאמנות.

אגרות החוב במחזור המדורגות על ידי מידרוג:

* אגרות החוב המדורגות מובטחות בשעבוד ראשון בדרגה על מניות החברה המחזיקה בפעילות מגזר הרפואה הדחופה (ER), בשעבוד על כלל התזרימים אשר ינבעו ממגזר זה, וכן בשעבוד שלילי על כלל החברות העוסקות בפעילות זו.

שיקולים מבניים

אגרות החוב סדרה א' מובטחות בשעבוד ראשון בדרגה על מניות החברה המחזיקה בפעילות מגזר הרפואה הדחופה (ER), בשעבוד על כלל התזרימים אשר ינבעו ממגזר זה, וכן בשעבוד שלילי על כלל החברות העוסקות בפעילות.

לצורך הבטחת התקיימותן של התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שיונפקו על ידי החברה, בכוונת החברה לרשום שעבודים לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), כדלקמן: (א) שעבוד מדרגה ראשונה על מניות התאגיד P4D Holdings, LLC[4], לרבות כלל התזרימים והזכויות אשר ינבעו ממנו. (ב) שעבוד שלילי על האחזקה בחברות הבנות P4D ו-P4D 2.

מידרוג בחנה מתן הטבה דירוגית לאגרות החוב המגובות בבטוחות (סדרה א' וסדרה ב') בהתאם למתודולוגיה "שיקולים מבניים בדירוג מכשירי חוב בתחום המימון התאגידי". מידרוג לא העניקה הטבה דירוגית לאגרות החוב ביחס לדירוג המנפיק וזאת לנוכח הערכת מידרוג להלימה גבוהה בין סיכון האשראי של החברה לבין שווי השעבודים ונוכח הקושי להעריך את שווי הבטוחות לאורך זמן.

למידע נוסף אודות שיקולי הדירוג הנכם מופנים לדוח המעקב מחודש דצמבר 2023.

מבנה אחזקות

היסטוריית דירוג

אודות החברה

Encore Opportunities Ltd התאגדה ביום 6 באפריל, 2021, בהתאם להוראות חוק Business BVI Act Companies, באיי הבתולה הבריטיים, כחברה פרטית המוגבלת במניות. החברה נוסדה, בין היתר, לצורך גיוס חוב באמצעות הנפקת אגרות חוב ורישומן למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

החברה נשלטת על ידי ד"ר בהרט סנגאני ואשתו, הגב' סמיטה סנגאני (המחזיקים ב-100% מהון מניות התאגיד). החברה פועלת בשני מגזרי פעילות:

• מגזר רפואת השיניים - נכון לאפריל 2024 החברה מפעילה 37 מרפאות שיניים ב-9 מדינות בארה"ב.


• מגזר הרפואה הדחופה (Emergency Room או "ER") - נכון לאפריל 2024 מפעילה החברה 13 מרכזי רפואת חירום ומוקד טיפול יום אחד בטקסס, ארה"ב.

דוחות קשורים

אנקור הזדמנויות בע"מ - דוחות קשורים

דירוג תאגידים לא פיננסים - דוח מתודולוגי, דצמבר 2022

התאמות לדוחות כספיים והצגת מדדים פיננסיים מרכזיים בדירוג תאגידים – דוח מתודולוגי, מאי 2020

קווים מנחים לבחינת סיכונים סביבתיים, חברתיים וממשל תאגידי במסגרת דירוגי אשראי- דוח מתודולוגי, פברואר 2022

שיקולים מבניים בדירוג מכשירי חוב בתחום המימון התאגידי – דוח מתודולוגי, ספטמבר 2019

טבלת זיקות והחזקות
סולמות והגדרות הדירוג של מידרוג
הדוחות מפורסמים באתר מידרוג www.midroog.co.il

מידע כללי

מידע מן המנפיק

מידרוג מסתמכת בדירוגיה בין השאר על מידע שהתקבל מגורמים מוסמכים אצל המנפיק.

סולם דירוג מקומי לזמן ארוך