Twelve Seas Investment Company חותמת על הסכם להתאחד עם חברה מאיחוד האמירויות

Twelve Seas Investment Company

Twelve Seas Investment Company ("Twelve Seas") (לשעבר NASDAQ:TWLV ועכשיו NASDAQ:BROG), חברה שהוקמה מתוך מטרה להתקשר באיחוד עסקי, וחברה מאיחוד האמירויות בעסקי האחסון והשירותים של נפט, הודיעו שהן חתמו היום על הסכם לאיחוד עסקי .

לפי ההסכם, Twelve Seas תבצע מיזוג עם חברת החזקות חדשה שהוקמה באיי קיימן והחברה המאוחדת (שנקראת בהודעה זאת ביחד Twelve Seas) תרכוש 100% מהמניות שהונפקו ולא נפרעו של חברה מאיחוד האמירויות בעסקה ששוויה מוערך במיליארד דולר .בעסקה, החברה מאיחוד האמירויות תהפוך לחברת בת בבעלות מלאה של Twelve Seas, והעסקים אחרי העסקה של החברה המאוחדת יהיו אלה של החברה מאיחוד האמירויות. Twelve Seas מצפה שהעסקה תיסגר בסוף הרבעון השני של 2019 או בתחילת הרבעון השלישי של 2019, בכפוף לתנאי סגירה מסוימים. אחד מתנאי סגירה המשמעותיים מחייב שיהיו ל-Twelve Seas הכנסות במזומן נטו בסגירה (אחרי תשלום הוצאות ופדיונות מחשבון הנאמנות של Twelve Seas), כולל הכנסות כלשהן מכל מימון הון עצמי חדש ("הכנסות סגירה"), מעל 125 מיליון דולר. בנוסף, סגירת העסקה כפופה לאישור של בעלי המניות של Twelve Seas ושל בעלי המניות של החברה מאיחוד האמירויות, וכן של צדדים שלישיים מסוימים אחרים.

לפי ההסכם, בעלי המניות של החברה מאיחוד האמירויות ימכרו 100% מזיקות ההון העצמי שלה ל-Twelve Seas בתמורה לתמורה כוללת של 100.0 מיליון מניות רגילות של Twelve Seas, בתנאי שלפי בחירת החברה מאיחוד האמירויות, עד 40% מהכנסות הסגירה ישולמו כתשלום במזומן במקום במניות של Twelve Seas. כל המזומנים שייוותרו ב-Twelve Seas בסגירת העסקה צפויים לשמש לצמיחה של החברה מאיחוד האמירויות.

אם לא יהיו בעלי מניות של Twelve Seas שיבחרו לפדות את המניות שלהם, והחברה מאיחוד האמירויות לא תבחר בתשלום במזומן במקום במניות, אזי בעלי המניות הנוכחיים של החברה מאיחוד האמירויות יחזיקו ב-78% בערך מהמניות המונפקות שלא נפרעו, ובעלי המניות הנוכחיים של Twelve Seas יחזיקו ב-22% בערך מהמניות המונפקות שלא נפרעו. מספר כולל של 20.0 מיליון מתוך 100.0 המניות הרגילות שיונפקו לבעלי המניות של החברה מאיחוד האמירויות יושמו בנאמנות וישוחררו בכפוף לכך שהחברה מאיחוד האמירויות תעמוד באבני דרך מסוימות.

החברה מאיחוד האמירויות, Brooge Petroleum and Gas Investment Company ("BPGIC"), הוקמה ב-2013 כדי לנצל צורך שצפו בקיבולת אחסון של נפט בנמל פוג'יירה, באיחוד האמירויות, שהיה צפוי להיות מרכז נפט חשוב. כיום נמל פוג'יירה הוא אחד ממרכזי האחסון הכי אטרקטיביים וצומת מסחר גלובלית אסטרטגית חשובה. ההנהלה של Twelve Seas מאמינה שהמסופים הכי חדישים זוכי הפרסים של BPGIC מציעים את הטכנולוגיות הכי מתקדמות בענף, ומבטיחים את רמת השירות הכי גבוהה ללקוחות. BPGIC מפתחת מסופים בשלבים ומתכוונת להגיע לקיבולת כוללת של מיליון מ"ק אחרי ההשלמה המתוכננת של שלב הבנייה השני בסוף הרבעון השני או תחילת הרבעון השלישי של 2020.

אחרי סגירת העסקה, BPGIC תמשיך להיות מנוהלת על ידי צוות ההנהלה הנוכחי שלה עם מר ניקולאאס פאארדנקואופר כמנהל עסקים ראשי, גברת לינה סאהב כמנהל אסטרטגיות ראשית ופייסל אל סאלים כמנהל שיווק ראשי. המטה של BPGIC יישאר בפוג'יירה, איחוד האמירויות.

מר בריאנט אדווארדס, מנהל התפעול הראשי של Twelve Seas, אמר: "העסקה הזאת מהווה הזדמנות מלהיבה למשקיעים ציבוריים זרים, ובמיוחד אלה שמשקיעים במניות של חברות נאסד"ק, להשקיע ישירות במגזר תשתיות הנפט והגז הדינמי והצומח באיחוד האמירויות. ההודעה של היום מגיעה פחות מחודשיים אחרי ההשקעה על ידי חברות ההשקעות הגלובליות KKR ובלאקרוק, שרכשו תזרימי מזומנים שמקורם בצינורות נפט לאומיים באיחוד האמירויות. באמצעות הרישום של BPGIC בנאסד"ק, המשקיעים יכולים להשיג זיקת בעלות ישירה בחברה מלהיבה עם חשיפה לאותה תשתית נפט וגז צומחת באיחוד האמירויות".

מר ניקולאאס פאארדנקואופר, מנהל העסקים הראשי של BPGIC, אמר: "אנחנו נרגשים להתקשר בהסכם הזה עם Twelve Seas כי הוא נותן לנו יכולת להיכנס לשוקי ההון האמריקנים ומעניק את ההזדמנות הייחודית הזאת למשקיעים בכל העולם.

שוקי ההון האמריקנים הם הגדולים ביותר בעולם וכוללים משקיעים מתוחכמים עם השקעות גדולות בחברות ציבוריות דומות בענף שלנו. אנחנו מצפים להזדמנות להפגין את הפעילות המובילה בענף שלנו במרכז הגלובלי המתפתח של נפט בנמל פוג'יירה באיחוד האמירויות. העסקה הזאת מאפשרת ל-BPGIC להמשיך את הצמיחה המלהיבה שלה ולהאיץ הזדמנויות עתידיות".

תנאים ופרטים חשובים של העסקה
בהתאם להסכם, Twelve Seas תתמזג עם חברת בת למיזוג חדשה שהוקמה באיי קיימן של Brooge Holdings Limited, חברת החזקות חדשה שהוקמה באיי קיימן ("פבקו"), ובעקבות זאת בעלי ניירות הערך של Twelve Seas יקבלו ניירות ערך זהים באופן משמעותי של פבקו במיזוג ו-Twelve Seas תהפוך לחברת בת בבעלות מלאה של פבקו, ובו-זמנית פבקו תרכוש 100% מהמניות שהונפקו ולא נפרעו של BPGIC.

צפוי ש-100% מתמורת העסקה יהיו מניות רגילות חדשות שיונפקו של פבקו, חוץ מבמידה ש-BPGIC תממש את זכותה לבחור שבעלי המניות של BPGIC יקבלו עד 40% מהכנסות הסגירה במזומן, במקום במניות. כל הכנסות הסגירה הנותרות צפויות לשמש לצמיחה פנימית של BPGIC. אחרי סגירת העסקה, בעלי המניות של BPGIC יקבלו בערך 100.0 מיליון מניות כתמורה (אלא אם BPGIC תבחר בתמורה במזומן), כש-20.0 מיליון מהן יושמו בנאמנות וכפופות להשגה של אבני דרך מסוימות שיוסכם עליהן הדדית.

יועצים
EarlyBirdCapital, Inc. פועלת כיועצת בלעדית לפיננסים ושוקי הון של Twelve Seas Investment Company ו-Ellenoff Grossman & Schole LLP פועלת כיועצת המשפטית שלה.
K&L Gates פועלת כיועצת המשפטית של BPGIC.
Maples & Calder פועלת כיועצת המשפטית באיי קיימן של העסקה.
אודות Twelve Seas Investment Company
Twelve Seas Investment Company היא חברה עם חופש פעולה שהוקמה במטרה להתקשר במיזוג, החלפת מניות, רכישת נכסים, רכישת מניות, מימון מחדש, ארגון מחדש או איחוד עסקי דומה אחר עם עסק או גוף אחד או יותר.
Twelve Seas Investment Company מנוהלת על ידי היו"ר ניל ריצ'רדסון, מנהל העסקים הראשי דימיטרי אלקין, מנהל התפעול הראשי בריאנט ב. אדווארדס, הנשיא סטיבן א. ווגל ומנהל הכספים הראשי סטיבן נ. קנון.

אודות Brooge Petroleum and Gas Investment Company
BPGIC, שהוקמה ב-2013, היא ספקית עצמאית של אחסון נפט שממוקמת באופן אסטרטגי באמירות פוג'יירה באיחוד האמירויות. נמל פוג'יירה הוא אחד ממרכזי האחסון הכי אטרקטיביים וצומת מסחר גלובלית אסטרטגית חשובה. המסופים של BPGIC הם מתקנים הכי חדישים זוכי פרסים ומציעים את הטכנולוגיות הכי מתקדמות בענף, ומבטיחים את רמת השירות הכי גבוהה ללקוחות.

המסוף הנוכחי של BPGIC נמצא במיקום מעולה קרוב מאוד לנקודות החיבור של הרציף של נמל פוג'יירה. BPGIC מפתחת מסופים בשלבים ומתכוונת להגיע לקיבולת כוללת של מיליון מ"ק אחרי ההשלמה המתוכננת של שלב הבנייה השני. שלב 1 התחיל לפעול בינואר 2018 עם קיבולת של 0.4 מיליון מ"ק.

המסופים יכולים לאחסן מזוט ומוצרים נקיים. שלב 2 נמצא עכשיו בבנייה ויהיה תפעולי בסוף הרבעון השני או תחילת הרבעון השלישי של 2020. אחרי השלמת שלב 2, תהיה קיבולת כוללת של 0.6 מיליון מ"ק ויכולת לאחסן נפט גולמי, מזוט ומוצרים נקיים. התכנון של שלב 2 יאפשר טעינה ופריקה באופן יעיל של אוניות VLCC (מיכליות נפט גולמי מאוד גדולות).

החברה מתמקדת גם בשירותי ערך מוסף ללקוחותיה, כולל: ערבוב, חימום, העברות בין בנקים והעברת תפוקה. Twelve Seas מצייתת באופן מלא לתקני הסביבה התקפים. מאז שהתחילה לפעול, היסטוריית הבטיחות והסביבה של Twelve Seas ללא רבב. ל-BPGIC יש הסמכות ISO 9001, ISO 14001 ו-OHSAS 18001 והיא מצייתת ל-IMO 2020.