ORIX רוכשת את אחזקת פימי וברוניציקי באורמת, בשיעור של 22% ובמקביל נכנסת לשותפות אסטרטגית עם אורמת

אורמת

אורמת טכנולוגיות ו-ORIX הודיעו היום כי ORIX תרכוש מניות אורמת בהיקף של כ-626 מיליון דולר על ידי רכישת כ-11 מיליון מניות מידי הקרנות של קרן פימי, ברוניצקי השקעות ובכירים בהנהלת אורמת, המהוות אחזקה בשיעור כולל של כ - 22% ממניות אורמת. ORIX תשלם בגין כל מניה במועד סגירת העסקה, הכפופה לתנאים מתלים מקובלים, 57 דולר שהיה מחיר השוק במועד בו ORIX, פימי וברוניצקי הסכימו על התנאים המסחריים של העסקה. הצדדים צופים כי הסגירה של עסקת רכישת המניות וההסכם לשיתוף הפעולה (המתואר בהמשך) יושלמו ברבעון השלישי של 2017.

במסגרת תנאי ההסכם לשיתוף פעולה מסחרי בין החברות, לאורמת תהיה זכות בלעדית לפתח, להחזיק, להפעיל ולספק ציוד עבור הפרויקטים הגיאותרמיים של ORIX בכל השווקים מלבד יפן. בנוסף, לאורמת תהיינה זכויות מסוימות לפעול כשותפה טכנית ולהשקיע יחד עם ORIX בפרויקטים גיאותרמיים ביפן. כמו כן, ORIX תסייע לאורמת לקבל מימון פרויקטאלי עבור הפרויקטים הגיאותרמיים שלה ממגוון גופים פיננסים מובילים בתחום האנרגיה המתחדשת איתם ל-ORIX קשרים עסקיים באסיה וברחבי העולם.

במסגרת ההסכמים האמורים, ל-ORIX תהיה הזכות להציע מינויים לשלושה מועמדים אשר יכהנו בדירקטוריון של אורמת שיורחב ל- 9 חברי דירקטוריון, וכן להציע מועמד רביעי שיהיה מוסכם על שני הצדדים ויכהן כדירקטור עצמאי חדש בדירקטוריון. בנוסף, כל עוד ORIX זכאית לייצוג בדירקטוריון, ORIX תהיה כפופה למספר הגבלות מקובלות כולל מגבלה אפקטיבית של-25% מזכויות ההצבעה. כמו כן, תקבל ORIX זכויות רישום מקובלות למניות אורמת אשר יהיו בבעלותה.

דירקטוריון החברה הקים ועדה מיוחדת על מנת להעריך ולנהל משא ומתן על הסכם בעלי המניות שהוצע על ידי ORIX. Davis Polk & Wardwell שימשו כיועצים משפטיים עצמאיים לועדה המיוחדת. ההסכמים בין ORIX לאורמת נחתמו על ידי אורמת לאחר המלצה שהתקבלה פה אחד על ידי הועדה המיוחדת ואישור פה אחד של הדירקטוריון.

גילון בק, יו"ר החברה: "אנו נרגשים לחבור ל-ORIX, חברה גלובלית מובילה הפועלת במגוןן תחומים ב-36 מדינות, לטובת קידום האינטרסים של שתי החברות. עם הנוכחות המשמעותית של ORIX ברחבי העולם, הגישה להון ומיצובה החזק ברחבי אסיה, אנו מאמינים כי אורמת תוכל להגדיל ולהאיץ את תכניות הצמיחה האסטרטגית שלה בשוק האנרגיה המתחדשת. אנו מאמינים כי שיתוף פעולה זה ירחיב את מספרן ואיכותן של ההזדמנויות מהן אורמת תהנה ואנו מצפים לראות הזדמנויות נוספות בכל העולם ובאסיה בפרט. השנים האחרונות היו מרגשות והתאפיינו בהמשך צמיחה ומימוש האסטרטגיה. ברצוני להודות להנהלה ולעובדים המסורים של אורמת עבור מאמציהם הבלתי פוסקים. ORIX מצטרפת לארגון מדהים ואני מאמין כי אורמת תמשיך להצטיין ולהגיע לגבהים חדשים."

Yuichi Nishigori, מנהל פעילות האנרגיה של ORIX: "אנו שמחים לחבור לאורמת ולתמוך בהתרחבותה בשוק האנרגיה הגיאותרמי הגלובאלי. כאחד מהמשקיעים המובילים באסיה בשוק האנרגיה המתחדשת, עם פורטפוליו צומח של השקעות באנרגיה המתחדשת ברחבי העולם, אנו מכירים בחשיבות של אנרגיה נקיה, אמינה ויציבה, שאנרגיה גיאותרמית מספקת ואנו מאמינים כי לסקטור הגיאותרמי יש את הפוטנציאל להפוך למרכיב משמעותי בעוגת האנרגיה העולמית. בהתחשב במובילות הטכנולוגית של אורמת, ובפורטפוליו העולמי הצומח שלה, אנו מאמינים כי החברה ממוצבת היטב להוביל צמיחה זו, ואנו מלאי ציפייה לקראת העבודה המשותפת עם דירקטוריון אורמת והנהלת החברה הנוכחית, למימוש הצמיחה העתידית ויצירת הערך."

יצחק אנג'ל, מנכ"ל החברה: "בעקבות הפגישות והדיונים שניהלתי עם הנהלת ORIX בשבועות האחרונים, אני משוכנע כי ההסכם שחתמנו יהווה נדבך משמעותי לתכנית האסטרטגית של אורמת להרחבת הפריסה הגיאוגרפית ובסיס הלקוחות שלנו, וכן, בגיוון הטכנולוגי של החברה. אנו צופים כי שילוב היכולות והניסיון המוכח של אורמת לצד המחויבות של ORIX להגדיל את פעילותה בתחום הגיאותרמי בפרט ובתחום האנרגיות המתחדשות בכלל, יוכל להאיץ את הצמיחה שלנו. אני מלא ציפייה להוביל את החברה בשיתוף עם ORIX לקידום הזדמנויות עתידיות"

אודות ORIX
ORIX Corporation (TSE: 8591; NYSE: IX) הוקמה בשנת 1964 ומתפעלת כיום פורטפוליו מגוון של עסקים הכוללים פעילויות בתחומי האנרגיה, קרנות השקעה, תשתיות, תעשיית הרכב, ספנות, תעופה, נדל"ן ושירותים פיננסים. ORIX התרחבה גלובאלית עם נוכחות ב- 36 מדינות ואזורים ברחבי העולם. דרך פעילותה העסקית, ל-ORIX התחייבות ארוכה לממשל תאגידי וקיימות סביבתית.