בול מסחר והשקעות חתמה על מזכר הבנות עם צחי אבו לרכישת מניות החברה בסך כולל של כ- 30 מיליון ₪

ישראל, רמת גן, 19 לאפריל 2023- (ת"א: בול) חברת בול מסחר והשקעות הפעילה בתחום המימון החוץ בנקאי שמחה לעדכן כי אתמול התקשרה החברה עם מר צחי אבו, במזכר הבנות המסכם את התנאים העיקריים של עסקת השקעה בהון המניות של החברה על ידי המשקיעה, וכן את העקרונות של הסכם בעלי המניות בין המשקיעה לבין מר רונן בכור, בעל השליטה בחברה, ביחס להחזקות הצדדים במניות החברה.

להלן תנאיו העיקריים של מזכר ההבנות:




1. העסקה: בכפוף להתקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיף ‎4 להלן, תקצה החברה למשקיעה מניות רגילות בנות 0.001 ש״ח ע.נ. כל אחת של החברה, אשר מייד עם הקצאתן תהווינה 33% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בתמורה למחיר למניה בסך של כ-4.249 ש"ח ובתמורה כוללת בסך של כ-30 מיליון ש"ח.




2. בדיקת נאותות: לאחר חתימת מזכר ההבנות תבצע המשקיעה בדיקת נאותות של פעילות החברה, בכפוף לחתימת הצדדים על הסכם סודיות (NDA) כמקובל.




3. הסכם מחייב: לאחר מועד חתימת המזכר יחלו הצדדים במשא ומתן לצורך גיבוש הסכם מפורט לביצוע העסקה.
ההסכם המפורט ייחתם בכפוף לשביעות רצונה של המשקיעה מתוצאות בדיקת הנאותות ולאישור של ההסכם המפורט על ידי החברה וכן על ידי האורגנים המוסמכים של החברה ושל המשקיעה, וזאת עד לתום תקופת הבלעדיות כהגדרתה בסעיף ‎5 להלן. ההסכם המפורט יכלול, בין היתר, הוראות ברוח האמור במזכר ההבנות, מצגים והצהרות מצד החברה וסעיפים נוספים כמקובל בעסקאות מסוג זה.




4. תנאים מתלים: ככל שייחתם, יכלול ההסכם המפורט תנאים מתלים לביצוע העסקה, כפי שיסכימו הצדדים, ובכללם התנאים הבאים וכן מועד אחרון להתקיימותם, אשר אם עד הגעה אליו לא יתקיימו יהא כל צד רשאי לבטל את העסקה:


(א) קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ לרישום למסחר של המניות המוקצות;


(ב) קבלת אישור רשות שוק ההון בטוח וחסכון בדבר הקצאת המניות המוקצות ו/או השינוי בהחזקות באמצעי השליטה בחברה כתוצאה מכך ו/או כל אישור דומה אחר שידרש מהם לשם השלמת העסקה, לרבות היתר החזקה למשקיעה ולכל אדם המחזיק 10% או יותר במשקיעה;

(ג) קבלת אישור רשות התחרות לביצוע העסקה, ככל שיידרש;

(ד) קבלת כל אישורי הצדדים השלישיים (לרבות מאת המממנים של החברה) הנדרשים לצורך הקצאת המניות המוקצות למשקיעה, ככל שאישור כאמור נדרש על פי דין ו/או על פי הסכם שבין החברה לאותם צדדים שלישיים;

(ה) קבלת אישורי ועדת הביקורת, דירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה להתקשרות בהסכם המפורט וביצוע הקצאת המניות המוקצות על פיו, ברוב הנדרש על פי דין;

(ו) קבלת אישור דירקטוריון המשקיעה;

(ז) המשקיעה ובכור יתקשרו בהסכם הצבעה ביניהם ביחס להחזקותיהם במניות החברה לשביעות רצונם של המשקיע ובכור ואשר יכלול הוראות מקובלות להסכמי בעלי מניות בחברות ציבוריות וכן הוראות שמטרתן שיתוף המשקיעה בשליטה משותפת, עם בכור, בחברה.

5. בלעדיות: למשך תקופה של 30 ימים ממועד חתימת מזכר ההבנות, כל אחד מהחברה ובכור, לא יקיימו משא ומתן כלשהו עם משקיעים או רוכשים פוטנציאליים נוספים, ולא יתקשרו בהסכם עם כל גוף אחר בכל הנוגע לאפשרות ביצוע העסקה.

היה והמשקיעה תבקש זאת לצורך השלמת בדיקת הנאותות שתבוצע על ידה, תקופת הבלעדיות תוארך ב-30 ימים נוספים.

כל אחד מהצדדים התחייב לעדכן את הצד השני לגבי כל פניה בכתב אליו בקשר לנושאים אלו בתקופת הבלעדיות תוך פירוט תנאי הפניה.

כמו כן, החברה התחייבה כי במהלך תקופת הבלעדיות, לא תבצע השקעות מהותיות ולא תיטול על עצמה התחייבויות מהותיות חדשות, שאינן במהלך העסקים הרגיל שלה.

6. תוקף: מזכר ההבנות אינו מחייב את הצדדים (למעט ההוראות בסעיף זה וההוראות בדבר בלעדיות, סודיות והדין החל). היה ולא יחתם ההסכם המפורט עד לתום תקופת הבלעדיות, יפקע מזכר ההבנות לכל דבר ועניין ולא יהיה לו עוד כל תוקף שהוא.

7. כמו כן, מזכר ההבנות כולל סעיפים מקובלים, בין היתר, לעניין שמירת סודיות, הדין החל והוצאות.