סומוטו מוכרת לחברה בשליטת צביקה בארינבוים חלק מעסקיה

סומוטו

סומוטו תהיה שותפה לתקופה של שלוש שנים ברווחי הפעילות הנמכרת בשיעורים שבין 20%-60% מרווחיות אותה הפעילות

במועד השלמת המכירה, קופת המזומנים של סומוטו תעמוד, נטו, על כ-29.5 מיליון דולר והחברה, במועד השלמת העסקה, תכריז מהו היקף הדיבידנד שיחולק לבעלי המניות
החברה תמשיך להחזיק בפעילות הוידיאו והאודיו

סומוטו, חברה בעלת פעילות גלובלית, המתמחה בשיווק ופרסום באינטרנט, בוידאו ובמובייל ובהפצת תוכנות ואפליקציות עבור סביבות PC, Android ו-iOS, מדווחת על עסקה למכירת פעילות מגזר הפצת האפליקציות לצביקה בארינבוים בתמורה כוללת מירבית, כולל תמורה מבוססת תוצאות, של עד כ- 34.3 מיליון דולר. על פי ההסכם, עם השלמת העסקה ולאחר קבלת התמורה מהרוכש, קופת המזומנים נטו של סומוטו תעמוד על כ- 29.5 מיליון דולר והחברה, במועד השלמת העסקה, תכריז מהו היקף הדיבידנד שיחולק לבעלי המניות. סומוטו תמשיך להחזיק בפעילות הוידיאו והאודיו.

יתרת קופת המזומנים נטו, יחד עם כלל התשלומים מבוססי התוצאות, ככל שאלה ישולמו בעתיד, צפויה להסתכם לסך מרבי של כ- 53.5 מיליון דולר. מבנה העסקה כולל תשלום של 10 מיליון דולר עם השלמתה וכן קבלת כ- 240 אלף דולר בגין רווחי החברה בחודש דצמבר 2019. בנוסף קבלה מדורגת של אחוזים מהרווח התזרימי הנקי, כהגדרתו בהסכם, על פני 3 שנים מיום 1 בינואר, 2020 על פי הפירוט הבא: 20% מהדולר הראשון ועד 15 מיליון דולר, 60% בטווח של 15-25 מיליון דולר, 0% בטווח של 25-30 מיליון דולר ו-50% בטווח של 30-38 מיליון דולר (להלן-תמורה מבוססת תוצאות).

החברה תהא זכאית לתמורה מבוססת תוצאות מינימלית של 5 מיליון דולר במידה ובתום שלוש השנים האמורות הרווח התזרימי הנקי המצטבר יעלה על 12 מיליון דולר.

כמו כן, החברה תהיה זכאית לתמורה מבוססת תוצאות נוספת של עד 11 מיליון דולר באם תעמוד הפעילות הנמכרת באיבטדה כהגדרתה בהסכם, באופן בו החברה תהיה זכאית לקבלת 50% מאותה איבטדה אשר תעלה על 40 מיליון דולר בתקופה של שלוש שנים ממועד ה- 1 בינואר, 2020.

במועד החתימה על ההסכם, החברה קיבלה מחברה בשליטת הרוכש ערבות לתשלום התמורה בגובה 10 מיליון דולר במועד השלמת העסקה, ככל שזו תושלם. השלמת העסקה מותנית, בין השאר, באישור אסיפת בעלי המניות של סומוטו.

עוד מעדכנת החברה כי עם השלמת העסקה יפעל דירקטוריון החברה להציג תוכנית אסטרטגית, הן לתחומי פעילות חדשים, הן בקשר עם קופת המזומנים בחברה והן בקשר עם פעילויות החברה הנותרות ברשותה, וכן יכריז על סכום דיבידנד לחלוקה.

להערכת החברה, השלמת העסקה צפויה להתרחש עד לתום חודש מרץ, 2020.

השלמת העסקה, לרבות בקשר עם מועד השלמת העסקה ו/או קבלת התמורה בגינה לרבות התמורות המותנות, רווחי חודש דצמבר 2019, הכרזת דירקטוריון החברה על סכום דיבידנד לחלוקה, הצגת תוכנית אסטרטגית לתחומי פעילות חדשים ותחזית יתרת המזומנים לרבות המזומנים המוגבלים, כמפורט לעיל הינה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ל-1986, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ו/או אינו בשליטתה של החברה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 47 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת 2018 אשר פורסם ביום 18 במרץ, 2019 (מס' אסמכתא: 2018-01-026080) ובדוח הדירקטוריון אשר פורסם במסגרת הדו"ח לרבעון השלישי לשנת 2019 מיום 26 בנובמבר, 2019 (מס' אסמכתא: 2019-01-115258).

אודות סומוטו
סומוטו היא חברה תוכנה בעלת פעילות גלובלית, העוסקת בשיווק באינטרנט, פירסום בווידאו, ובשיווק, הפצה, פיתוח והתקנה חכמה אוטומטית של אפליקציות ממפרסמים שונים, פתרונות מוניטיזציה ופתרונות מעקב ודיווח לתעשיית התקנת האפליקציות למחשבים אישיים ולמכשירי סלולר. זאת באמצעות טכנולוגיות מתקדמות אותן פיתחה החברה. בהתאם לאסטרטגיית הצמיחה של סומוטו ובמטרה להעמיק את פעילות החברה בסביבת Mac, רכשה החברה בשנת 2014 את חברת ג'ניו כחברה בת בבעלות מלאה. ג'ניו עוסקת בפיתוח טכנולוגיות מוניטיזציה ופרסום מותאם משתמש באינטרנט לסביבת ה- Mac, ומוצר הדגל שלה הוא דף בית חכם, זוכה פרסי חדשנות, המבוסס על טכנולוגיית בינה מלאכותית מוגנת פטנטים לצורך התאמת התוכן להעדפות המשתמש.

החברה מייצרת הכנסות משאילתות חיפוש של המשתמשים בדף הבית החכם, ומפרסום ושיווק בדף זה. במאי 2014 רכשה סומוטו את חברת טאבאטו כחברה בבעלות מלאה. טאבאטו פועלת בתחום המובייל ורכישתה היתה חלק מאסטרטגיית החברה לחדור לתחום ולהרחיב את בסיס השותפים העסקיים. בינואר 2016 רכשה סומוטו את חברת טרסר טיוד כחברה בבעלות מלאה. טרסר מציעה למפרסמים ובעלי תוכן במובייל ובדסקטופ פתרונות מוניטיזציה מבוססי פרסום בוידאו, ישירות מול ספקי שטחי פרסום באינטרנט או באמצעות חברות צד שלישי.

רכישת טרסר מהווה מנוע צמיחה חשוב עבור סומוטו בשנים הקרובות והיא חלק מחזונה להשגת דריסת רגל והעמקת הפעילות בתחום הפרסום בוידאו ובמובייל, אותו זיהתה כסינרגטי, אטרקטיבי, ובעל קצב צמיחה מהיר. בספטמבר 2016 רכשה החברה את Meme Video שהינה חברה טכנולוגית העוסקת אף בתחום הפרסום בווידאו ובמובייל. סומוטו פועלת באמצעות מספר רב של שותפים ומפיצה מגוון אפליקציות. החברה נוסדה ב-2009 ומשרדי ההנהלה שלה נמצאים בתל אביב. http://www.somoto.com/