סומוטו ונוסטרומו חתמו על הסכם מחייב למיזוג

סומוטו פועלת להתפצל לשתי חברות ציבוריות: חברת נוסטרומו וחברה שתרכז את הפעילות והנכסים הקיימים
סומוטו, מודיעה כי במסגרת מהלך משמעותי להצפת ערך לבעלי המניות של סומוטו, באמצעות רכישת חברת נוסטרומו, נחתם הסכם מחייב ומפורט למיזוג.

במסגרת המיזוג, תשקיע סומוטו בנוסטרומו כ- 10.3 מיליון דולר, המהווים במועד ההשקעה כ- 21.5% מנוסטרומו. בעלי המניות בנוסטרומו יעבירו לחברה את החזקותיהם והחברה תקצה תמורת זאת כ- 73.4% מהון המניות של החברה בדילול מלא, בכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם באופן שלאחר השלמת העסקה והקצאת המניות כאמור, בעלי מניות סומוטו יחזיקו בכ- 25% מהון המניות של החברה בדילול מלא.

במועד השלמת העסקה תהיה בקופת נוסטרומו 2.5 מיליון דולר, כפוף להתאמות שנקבעו בהסכם, ונוסטרומו תהיה נקיה מכל חוב למעט חובות שוטפים שלא יעלו על 150 אלף דולר. לאחר מכן, יחזיקו בעלי מניות נוסטרומו לרבות בנקאי ההשקעות 74.99% מהון המניות של סומוטו וסומוטו תחזיק 100% מהון המניות של נוסטרומו. בנוסף, לאחר השלמת העסקה צפויים להיות בקופת נוסטרומו כ- 12.8 מיליון דולר.

כמו כן, במועד ההשלמה, סומוטו תיוותר ללא כל פעילות ו/או נכסים, וכן ללא כל חובות והתחייבויות כלפי צדדים שלישיים מכל מין וסוג שהוא שמקורם בתקופה שקדמה למועד ההשלמה (למעט התחייבויות אשר הוסכם כי יוותרו בסומוטו).

ההסכם המחייב וביצועו כפופים לתנאים מתלים הכוללים, בין היתר, אישור אסיפת בעלי המניות של החברה את העסקה ונושאים נלווים נוספים. מועד ההשלמה יחול לא יאוחר מ-10 ימים אחרי השלמת התנאים המפורטים בהסכם, אך לא לפני 28.2.2021 אלא אם יוסכם אחרת ולא יאוחר מיום 31.3.2021.

בנוסף, תפעל סומוטו להעברת פעילותה הקיימת לחברה חדשה ורישומה למסחר, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (מס הכנסה, בורסה ורשות לניירות ערך), חברה חדשה שתחזיק בין השאר בנכסים הבאים, יתרת קופת המזומנים, חברת טים אדטק בע"מ הפועלת תחת המותג Trinity Audio והזכויות הנגזרות מעיסקת מכירת מגזר האפליקציות לחברה בשליטתו של מר צביקה ברנבוים ומתוך כך הזכות להשתתפות ברווחי מגזר זה עד ליום 31 בדצמבר 2022. לחילופין תועבר הפעילות הקיימת לנאמן או תימכר או תיסגר, לפי בחירת סומוטו.

כיום לנוסטרומו מערכת אגירת אנרגיה על גג בית אלקטרה ME והיא מטמיעה מערכת נוספת על גג בית מדינול בירושלים. כמו כן, לאחרונה דיווחה נוסטרומו כי חח"י (חברת חשמל לישראל), שהודיעה כי תבחן השקעה בנוסטרומו, תחל יחד עם נוסטרומו בהטמעת מערכת אגירת אנרגיה תרמית המיועדת למבנים מסחריים המקוררים באמצעות צ'ילרים על גג בניין של חח"י בתל אביב.

נוסטרומו תספק אנרגיית קור לקירור בניין חח"י באמצעות מערכת אגירת האנרגיה שלה, ה- IceBrick™, לצורך הדגמת הסטת ביקושי חשמל. במבנים מסחריים, חלק מהותי מהביקושים לחשמל בשעות שיא הביקוש נובעים מדרישות מיזוג.

להערכת נוסטרומו, הפוטנציאל הכלכלי של שימוש במערכותיה בעולם ובקליפורניה בפרט, הוא עצום. צריכת החשמל של בניינים מסחריים מהווה חלק נכבד מצריכת החשמל הכללית של אותם בניינים כך ששימוש נרחב במערכות אגירת אנרגיה עשוי להביא להסטת ביקושי חשמל בהיקפים משמעותיים משעות שיא בצריכת חשמל לשעות שפל, לחסכון בעלויות האנרגיה לצרכנים סופיים ותמיכה ברשת החשמל בשלב הייצור וההולכה.

אחד היתרונות הבולטים בשימוש במים וקרח ליצירת אנרגיית קור נובע מכך שמים אינם מזהמים, אין בהם כל סכנת נזק לסביבה ויעילותם אינה נפגמת אפילו לאחר עשרות אלפי מחזורי הקפאה-המסה, זאת בניגוד לסוללות ליתיום-איון המזהמות את הסביבה, קיימת בהן סכנת פיצוץ והן מאבדות לאורך זמן מיעילותן.

נוסטרומו גם חתמה על מזכר עקרונות עם חברת Westfield URW, במסגרתו נקבע כי נוסטרומו תתקין מערכת לאגירת אנרגיה במרכז קניות בשם Westfield Topanga & The Village המשתרע על כ- 200 אלף מ"ר והמצוי בקנוגה פארק, לוס אנג'לס, קליפורניה.

כפי שנמסר מנוסטרומו, חברת Westfield URW הינה חלק מקבוצת Unibail-Rodmaco-Westfield הנחשבת לאחת מחברות הנדל"ן המסחרי המובילות בעולם. בבעלות חברת Westfield URW כ- 35 מרכזי מסחר ברחבי ארצות הברית ואנגליה והיא מהמובילות בתחום השימוש באנרגיה ירוקה וצמצום טביעת הרגל הפחמנית בעולם הנדל"ן המסחרי בארצות הברית.

הסכם זה מצטרף לשיתוף פעולה להתקנת מערכת אגירת אנרגיה בבניין משרדים בלוס אנג'לס, קליפורניה בארה"ב בהיקף של 750 קילוואט-שעה, אשר תמומן על ידי קרן BIRD Energy. קליפורניה היא המדינה בעלת התוצר הלאומי הגולמי הגדול ביותר בארה"ב וכמדינה לבדה היא הכלכלה החמישית בגודלה בעולם.

לסומוטו, נכון לסוף רבעון שלישי 2020 קופת מזומנים של כ- 25.2 מיליון דולר.

יובהר כי אין וודאות, כי ימולאו כל התנאים המתלים הקבועים בהסכם המפורט עם נוסטרומו ולפיכך אין כל וודאות כי ההסכם המפורט יושלם. המידע, התחזיות והערכות לעיל הינם מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ואשר התממשותם תלויה, בין היתר, בהשלמת ההסכם המפורט ובגורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 47 לדוח התקופתי והשנתי של סומוטו לשנת 2019 (מס' אסמכתא: 2020-01-034152), הנכלל על דרך ההפניה, ולפיכך אין כל וודאות כי האמור לעיל יתממש ואף אם יתממש אין כל וודאות כי לא יחול שינוי מהותי באמור לעיל.

בנוסף, העברת פעילותה הקיימת של סומוטו לחברה חדשה ורישומה למסחר, כאמור לעיל כפופה לאישורים הנדרשים על פי כל דין, ובכלל זה לאישור הפחתת הון מבית המשפט, החלטה סופית של דירקטוריון החברה וכן לקבלת אישור רשות המיסים, היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך החברה החדשה, אשר אין כל וודאות בהתקיימותם, וכי במקרה שלא תושלם העברת הפעילות הקיימת באופן האמור תועבר הפעילות הקיימת לנאמן או תימכר או תיסגר. לפיכך, אין כל וודאות, כי מניותיה של החברה החדשה תירשמנה למסחר; המידע, התחזית והערכות בקשר להליך הפיצול לעיל הינם מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח -1986 ועשויים שלא להתממש, כולם או חלקם, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, אשר אינם בשליטת החברה.

החברה תפרסם זימון אסיפה כללית של החברה ביחס להתקשרות בהסכם המפורט, בהתאם לחוק ניירות ערך תשכ"ח – 1968 ותקנותיו.