קבוצת אליום מדווחת על מכירת נכסים וזכויות של החברה-הבת גרדיה לחברת ציוד רפואי בינלאומית מארה"ב

אליום מדיקל

אליום מדיקל מתכבדת להודיע על השלמת עסקה אשר במסגרתה נמכרו על ידי חברת הבת שלה (המוחזקת בבעלות מלאה) גרדיה, נכסים וזכויות של מערכתWIRIONTM המיועדת לתפיסת קרישי דם לחברה האמריקאית Cardiovascular Systems, Inc. ((CSI, שהינה חברת ציוד רפואי בינלאומית מובילה בתחום הטיפול בעורקים פריפריאלים וכלילים, אשר נסחרת בשווי שוק של כ-1.5 מיליארד דולר ארה"ב בבורסת - Nasdaq.

עיקרי התמורה בהתאם להסכם המכירה הינם כדלקמן:
תמורה במועד ההשלמה: במועד החתימה על הסכם מכירת הנכסים העבירה הרוכשת למוכרת סך של 7 מיליון דולר ארה"ב (אשר סך של 5.6 מיליון דולר ארה"ב מתוכו שולם במזומן, והיתרה בסך של 1.4 מיליון דולר ארה"ב תשולם בהקצאת מניות רגילות של הרוכשת שהינן“Restricted Securities” .)

תמורה בגין העברת פעילות ייצור המערכת מגרדיה לרוכשת: עם השלמת העברת פעילות הייצור של המערכת תשלם הרוכשת לגרדיה סך נוסף של 10 מיליון דולר ארה"ב (כאשר הרוכשת תהיה רשאית לבחור כי עד 50% מתשלום זה ייעשה בהקצאת מניות שהינןRestricted Securities ).במסגרת העסקה, התחייבה החברה לסייע בהעברת פעילות ייצור המערכת לרוכשת או לקבלן מטעמה, וכן לספק לרוכשת שירותים שונים (כגון העברת ידע, ניתוח תקלות, וכו').

תמורה עתידית נוספת: כמו כן, הרוכשת תשלם למוכרת סך של שלושה 3 מיליון דולר ארה"ב נוספים בגין כל 10 מיליון דולר ארה"ב של הכנסות נטו אשר יוכרו בידי הרוכשת ממכירות של המערכת, מעל לסך של 30 מיליון דולר ארה"ב במהלך תקופת המדידה (תקופה של שלושים ושישה (36) חודשים שתחילתה במוקדם מבין: (1) מועד המכירה המסחרית הראשונה של המערכת בידי הרוכשת, או (2) שישה (6) חודשים לאחר העברת פעילות הייצור לרוכשת).

להערכת החברה, השלמת העסקה תאפשר להמשיך ולקדם את קווי המוצרים האטרקטיביים שלה, הפונים לשווקים גדולים וצומחים והינם בעלי פוטנציאל לתת פתרונות תראפויטיים זעיר פולשניים, לאינדיקציות קליניות משמעותיות וחשובות תוך שיפור בטיפול ובאיכות החיים של המטופלים.

בהתאם להסכם המכירה, תשאיר גרדיה בבעלותה, אישורים רגולטורים של האינדיקציה הקלינית של עורקי התרדמה, לרבות אישור ה-FDA שניתן לה. כמו כן, ניתן לגרדיה רישיון בלעדי, גלובאלי, נצחי וללא כל תשלום, לשימוש במערכת עבור האינדיקציה של עורקי התרדמה המזינים את המח (קרוטיד).

אסף אלפרוביץ, מנכ"ל אליום מדיקל: "אנחנו שמחים על עסקת המכירה ל- CSI, חברה בינלאומית מובילה בטיפול בעורקים פריפריאלים וכלילים. אנחנו מאמינים כי מערכת ה- WIRION סינרגטית למגוון המוצרים הגדל של CSI, וכי שילוב המוצרים של החברות הינו בהתאם לחזונה של אליום. אנו פועלים יחד עם CSI בכדי להעביר אליה את ייצור המערכת, על מנת שתגיע לידי הרופאים שלה בהקדם האפשרי.

חשוב להדגיש כי בידי קבוצת אליום נותר רישיון בלעדי וגלובאלי לזכויות הקשורות לעורקי התרדמה, כולל רישיון ה-FDA, שוק גדול וצומח בפני עצמו. לצורך מימוש הפוטנציאל בזכויות אלו, אנו פועלים למציאת שותף אסטרטגי עבור שוק זה תוך רצון למקסם את הערך עבור בעלי המניות שלנו. אנחנו מאמינים כי במערכת ה-WIRION לאינדיקציה של עורקי התרדמה המזינים בדם את המוח, טמון פוטנציאל כלכלי משמעותי.

מבנה העסקה מאוזן, וכולל תשלום משמעותי מראש, תשלום גדול יותר עם העברת הייצור ל-CSI, וכן תשלום פוטנציאלי נוסף הנגזר מהצלחת מכירות המערכת שלנו על ידי CSI."

סקוט וורד, יו"ר, נשיא ומנכ"ל חברת CSI: "מערכת ה- WIRION של גרדיה היא מערכת ההגנה המיועדת לתפיסת קרישי דם וטרומבוס הדיסטלית (מסננת במורד זרם הדם), היחידה המאושרת לשימוש בארה"ב ביחד עם כל המערכות המסחריות הקיימות בשוק לפתיחה מכנית של כלי דם בעורקי הרגליים.

המערכת מספקת ורסטיליות וכן בטיחות נוספת לרופאים ולחולים העוברים הליך של צנתור בכלי דם ההיקפיים, בו הסיכון להווצרות קרישים במורד זרם הדם יכול להיות גבוה. הרכישה של נכסי גרדיה תומכת בחזון ובהתחייבות החברה לבנות פורטפוליו מקיף של מוצרים שונים המיועדים לטיפול בגפיים ולשיפור מצב החולים העוברים הליכים מורכבים בכלי דם היקפיים."

ד"ר ארין ארמסטרונג, פרופ' לרפואה באוניברסיטת קולורדו ואחד הרופאים המובילים שהשתתפו בניסוי ה-FDA: "השימוש במערכת הגנה מפני קרישים במהלך הליך צינתור בכלי הדם ההיקפיים בהם הסיכון להווצרות קרישי דם גבוה, נותן בטחון והגנה מפני סיבוכים אפשריים. מערכת ה-WIRION קלה ונוחה יותר לשימוש ובעלת חופש ורסטיליות גבוהה ממערכות הגנה אחרות מכיוון שהיא מאפשרת שימוש בכל סוגי הפרוצדורות ההיקפיות וכן שימוש בשילוב עם כל תיל מוליך.

בנוסף, מערכת ה- WIRION היא היחידה בארה"ב המאושרת לשימוש בשילוב עם כל מערכות האטרקטומי. בניסוי הקליני של מערכת ה- WIRION WISE LE התקבלו תוצאות יעד הניסוי העיקרי הטובות ביותר. במיוחד חשובה העובדה כי לא נצפה בניסוי אף מקרה קליני משמעותי של הווצרות קריש דם במורד הזרם."