סלברייט, הספקית המובילה של פתרונות Digital Intelligence, תונפק בנסדא"ק באמצעות מיזוג עם חברת .TWC Tech Holdings II Corp

כמובילת שוק פתרונות ה-Digital Intelligence, החברה מאפשרת ללקוחות לטייב את תהליכי החקירה ותורמת ישירות להצלת חיי אדם והגנה עליהם, ולהאצת גלגלי הצדק תוך שמירה על פרטיות המידע
העסקה משקפת שווי שוק מוערך של 2.4 מיליארד דולר; צפויה להכניס עד 480 מיליון דולר מזומנים ברוטו לקופת החברה; כוללת השקעה פרטית של 300 מיליון דולר לצורך רכישת מניות ממשקיעים ותיקים בחברה, עם התחייבות מלאה וביקוש יתר מהמשקיעה האסטרטגית .Axon Enterprise, Inc ומשקיעים מוסדיים מובילים, ביניהם Light Street Capital ו-Makena Capital
העסקה תאפשר לסלברייט לממש הזדמנויות צמיחה משמעותיות במגזר הציבורי, לפתח פתרונות חדשים עבור לקוחותיה, ולהרחיב את פעילותה במגזר הפרטי כמו גם בשוקי יעד נוספים
סלברייט רשמה בשנת 2020 הכנסות של כ-195 מיליון דולר עם שיעור רווח גולמי של כ- 80%. החברה צופה הכנסות בסך של כ-283 מיליון עם שיעור רווח גולמי של כ- 81% בשנת 2022

סן פרנסיסקו ופתח תקווה, ישראל, 8 באפריל 2021 -- .Cellebrite DI Ltd ("סלברייט" או "החברה"), המובילה העולמית בתחום פתרונות ה-Digital Intelligence ("DI") עבור המגזר הציבורי והפרטי, ו-TWC Tech Holdings II Corp ("TWC Tech Holdings") (נסחרת בנאסד"ק תחת סימול: TWCT), חברת ארנק (SPAC) ציבורית, הודיעו היום על חתימה על הסכם ותוכנית מיזוג ("הסכם המיזוג"). בעקבות העסקה תהפוך סלברייט לחברה ציבורית הנסחרת בנסדא"ק תחת הסימול "CLBT", כאשר שווי השוק המוערך של סלברייט לאחר המיזוג צפוי להיות כ-2.4 מיליארד דולר.
משימתה של סלברייט היא לאפשר ללקוחותיה ברחבי העולם להציל חיים ולהגן עליהם, להאיץ את גלגלי הצדק ולשמור על פרטיות המידע. סלברייט מעניקה ללקוחותיה במגזר הציבורי והפרטי - בהם גופים ממשלתיים ומקומיים הפועלים בתחום אכיפת החוק, וארגונים במגזר הפרטי - את היכולת לנהל חקירות המתבצעות מתוקף החוק. פלטפורמת ה-Digital Intelligence של סלברייט, מאפשרת ללקוחות לנהל חקירות באופן מהיר ויעיל יותר, להפוך את כל תהליך החקירה הדיגיטלי ליעיל יותר. לחברה מחויבות עמוקה לפרטיות המידע ולשימוש אתי בטכנולוגיה שלה. הפתרונות של סלברייט נרכשו עד כה על ידי כ- 6,700 גופי אכיפת חוק וארגונים פרטיים ביותר מ-140 מדינות, ומסייעים במיליוני חקירות ברחבי העולם. הפתרונות הטכנולוגיים של החברה, הנוחים להתקנה ופריסה מהירה, מציבים אותה בעמדה נוחה להמשך צמיחה לטווח הארוך בשוק ייחודי הצפוי להגיע להיקף של 12 מיליארד דולר עד 2023.

רקע ועובדות מרכזיות אודות החברה
הפתרונות של סלברייט מבוססים על הטכנולוגיה הייחודית והייעודית של החברה עבור כלל תהליכי החקירה, והפכו לתקן הנהוג בחקירות ובהליכים משפטיים. לחברה מקורות הכנסה מגוונים כתוצאה מסוגי המוצרים שהיא מוכרת וממגוון לקוחותיה, והיא נהנית משיעור גבוה של שימור הכנסות חוזרות שנתיות.
לסלברייט צוות ניהולי מנוסה ביותר, צוותי מחקר ופיתוח מובחרים הכוללים עובדים מיחידות מודיעין ישראליות מובילות, וסגל של עובדים מוכשרים, בהם עובדים לשעבר ברשויות אכיפת חוק ברחבי העולם. לאחר השלמת העסקה תמשיך הנהלת סלברייט בתפקידה, בראשות יוסי כרמיל המנכ"ל.
יוסי כרמיל אמר: "החזון של סלברייט הוא לספק טכנולוגיה מובילה בתעשייה ופתרון DI הוליסטי המאפשר ללקוחותינו לטייב את כל תהליך החקירה שלהם ולהפוך אותו לדיגיטילי. היום עשינו צעד משמעותי ומרגש עבור החברה שלנו, אשר יעמיד אותנו במקום משמעותי למימוש ההזדמנויות הניצבות בפנינו. העסקה תאפשר לנו למנף את מיקומנו כמובילי שוק באמצעות השקעות אסטרטגיות ממוקדות שירחיבו את יכולותינו, יעמיקו את האחיזה במגזר הציבורי ויסייעו לנו לגייס לקוחות חדשים בשוק הצומח של המגזר הפרטי. הדבר המלהיב ביותר עבורנו בסלברייט, הן ההשלכות החיוביות המשמעותיות של עבודתנו על חייהם של החלשים והמאויימים. אנו מכירים באחריות העצומה הכרוכה בהפעלת עסק הפועל בשיתוף עם גופי אכיפת חוק אך מגן על פרטיותם של האזרחים. לכן יש לסלברייט ולמועצת המנהלים שלה מחויבות עמוקה ובלתי מתפשרת ליצור עולם בטוח יותר ולפעול באופן חוקי ואתי."
אדם קלאמר, מנכ"ל TWC Tech Holdings, אמר: "אנו ב-True Wind Capital מתמקדים בהשקעה בחברות טכנולוגיה מובילות, וההזדמנות להשקיע בסלברייט עונה על כל הקריטריונים להשקעה ארוכת טווח בחברה ציבורית. סלברייט מאפשרת ללקוחות במגזר הציבורי והפרטי לבצע טרנספורמציה דיגיטלית של תהליכי החקירות באמצעות הטכנולוגיה המתקדמת שלה. חשוב לומר, כי הטכנולוגיה של סלברייט עוזרת לעשות צדק עם קורבנות של פשיעה, כולל תיקים של התעללות בילדים, פשעים אלימים כגון מעשי רצח ותקיפות מיניות, סחר בסמים ובבני אדם, הונאה ופשיעה פיננסית. אנו גאים לשתף פעולה עם חברה בעלת השפעה אמיתית בסוגיות אלה."
תיאור העסקה
סכום המזומנים הכולל אשר יעמוד לרשות סלברייט עם הסגירה צפוי לעמוד על 580 מיליון דולר, כולל יתרת המזומן של TWC Tech Holdings המוחזקת בנאמנות, בהנחה שבעלי המניות בה לא יפדו את החזקותיהם. עם הסגירה יקבלו בעלי המניות של TWC Tech Holdings שילוב של מזומנים ומניות בסלברייט. העסקה כוללת השקעה פרטית בסך של כ-300 מיליון דולר במניות רגילות של סלברייט אשר תירכשנה ישירות מבעלי מניות קיימים של סלברייט, רובם נמנים על המשקיעים הוותיקים בחברה. בהשקעה הפרטית השתתפו משקיעים מוסדיים מובילים, ביניהם Light Street Capital ו-Makena Capital, והמשקיעה האסטרטגית Axon Enterprise, Inc.
העסקה תאפשר לסלברייט לממש הזדמנויות צמיחה משמעותיות בטווח הקצר במגזר הציבורי, לפתח פתרונות חדשים עבור לקוחותיה, ולהרחיב את פעילותה במגזר הפרטי כמו גם בשוקי יעד נוספים.
הדירקטוריונים של סלברייט ו-TWC Tech Holdings אישרו פה אחד את העסקה, הצפויה להיסגר ברבעון השני או השלישי של 2021. עם הסגירה יסיים יו"ר הדירקטוריון של סלברייט, מר ריוסוקה אוצומי, את תפקידו כיו"ר, ומר חיים שני, מייסד שותף ושותף כללי ב- Israel Growth Partners, המכהן כיום כחבר דירקטוריון בסלברייט, יתמנה ליו"ר הדירקטוריון. מר אוצומי ימשיך לכהן כחבר בדירקטוריון.
העסקה כפופה לאישורם של בעלי המניות של סלברייט ו-TWC Tech Holdings ולקיום תנאי הסגירה המפורטים בהסכם המיזוג.
מידע נוסף אודות העסקה, כולל העתק מהסכם המיזוג ומצגת המשקיעים, יוגש ע"י TWC Tech Holdings במסגרת דיווח שוטף על גבי טופס K-8 לרשות ניירות הערך האמריקאית ("SEC") ויפורסם בכתובת www.sec.gov.



מידע נוסף
סלברייט תפרסם באתר האינטרנט שלה סרטון מצולם מראש המפרט על העסקה וסוקר את מצגת המשקיעים. ניתן לעיין במצגת המשקיעים באתר של סלברייט: https://www.cellebrite.com/en/investors.
יועצים
J.P. Morgan Securities LLC משמשת כיועצת פיננסית לסלברייט, ו-White & Case LLP ומיתר עורכי דין משמשים כיועצים משפטיים לסלברייט.
BofA Securities ו-J.P. Morgan Securities LLC משמשים כ- placement agents לסלברייט ול- TWC Tech Holdings ו-Simpson Thacher & Bartlett LLP והרצוג, פוקס ונאמן פועלים כיועצים משפטיים ל-TWC Tech Holdings.
Shearman & Sterling LLP משמשת כיועצת פיננסית ל-placement agents.
אודות סלברייט
החזון של סלברייט הוא לסייע ללקוחותיה ברחבי העולם בהצלת חיי אדם והגנה עליהם, בהאצת גלגלי הצדק תוך שמירה על פרטיות המידע. סלברייט היא המובילה הגלובלית בשוק פתרונות ה-Digital Intelligence בסקטורים הציבורי והפרטי. החברה מאפשרת לארגונים להתמודד עם המורכבויות של חקירות דיגיטליות המאושרות ע"פ חוק, באמצעות ייעול של תהליכי החקירה. אלפי סוכנויות אכיפת החוק ותאגידים מובילים ביותר מ-140 מדינות משתמשים בפלטפורמת ה-Digital Intelligence של סלברייט, המשנה את הדרך בה לקוחות אוספים, בוחנים, מנתחים ומנהלים מידע ראייתי במסגרת חקירות המתנהלות ע"פ חוק.
למידע נוסף, בקרו אותנו ב-www.cellebrite.com ו-https://www.cellebrite.com/en/investors/.
אודות TWC Tech Holdings II Corp
TWC Tech Holdings II Corp היא חברת ארנק אשר הוקמה למטרת ביצוע מיזוגים, חילופי הון מניות, רכישת נכסים, רכישת מניות, ארגון מחדש או שילוב דומה של עסקאות. TWC Tech Holdings II Corp גייסה 600 מיליון דולר במסגרת ההנפקה הראשונה שלה לציבור בספטמבר 2020. מניות TWC Tech Holdings II Corp רשומות למסחר בנאסדק תחת הסימולים TWCT, TWCTU ו-TWCTW.
אודות True Wind Capital
True Wind Capital היא פרייבט אקוויטי מסן פרנסיסקו המתמקדת בהשקעות בחברות טכנולוגיה מובילות. לחברה רקע נרחב בהשקעות ונסיון עמוק בתעשיה בתחומי התוכנה, שירותים מבוססי טכנולוגיה וחומרה.