נובולוג מדווחת על מימוש מוקדם של אופציית ה-CALL לרכישת בעלי מניות המיעוט (49%) בחברות Targetcare ו-Infomed תמורת 60.65 מיליון ש"ח

נובולוג

שתי החברות העוסקות בתחום אספקת שירותי בריאות ללקוחות הקצה (Last Mile) מהוות חלק ממנועי הצמיחה של קבוצת נובולוג כמו גם פלטפורמה להמשך התרחבות בתחום אסטרטגי זה

עירן טאוס , מנכ"ל החברה מסר: "אנו שמחים להודיע על מימוש אופציית ה-CALL לרכישת יתרת האחזקות הן באינפומד והן בטארגט קאר, מוקדם מהמוסכם בהסכמי הרכישה המקוריים. 75% מהתמורה בגין רכישת בעלי מניות המיעוט תשולם באמצעות מניות ואנו רואים בכך הבעת אמון חשובה בחברה מצד מומחים בתחום פעילותנו.

כל אחת מהחברות הנרכשות עוסקת באספקת שירותי בריאות ללקוחות הקצה (Last Mile) בעולם ה-Health Care. תחום זה הוגדר על ידנו כאחד ממנועי הצמיחה החשובים של קבוצת נובולוג והבעלות המלאה תסייע לנו הן בהמשך חיזוק מעמדנו המוביל והן כפלטפורמה להמשך התרחבות, בין היתר באמצעות רכישות סינרגטיות נוספות."

פרטי העסקה
חברת נובולוג מדווחת היום כי חתמה על הסכמים למימוש אופציית ה-CALL ורכישת בעלי מניות המיעוט בחברות Targetcare ו- Infomed וזאת מוקדם מהמועד המקורי אשר הוסכם בהסכמי הרכישה המקוריים.

מימוש האופציית ביחס למניות אינפומד - חישוב התמורה הסופית בגין מימוש האופציה הינו מכפיל 7.5 פעמים ממוצע רווחי אינפומד בשמונת הרבעונים האחרונים, בהתאם לתחזית המוסכמת לרווחי אינפומד בשנים 2020 ו-2021 (התקופה לפיה הייתה מחושבת התמורה אילו אופציית הרכש היתה ממומשת במועד המוקדם ביותר למימוש ע"פ ההסכם המקורי – רבעון ראשון 2021) ובתוספת חלק מהדיבידנד הצפוי מאינפומד בשנים אלו.

עם מימוש אופציית הרכש תחזיק נובולוג ב-100% מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה באינפומד.

מימוש האופציית ביחס למניות טרגט קאר – חישוב התמורה הסופית בגין מימוש האופציה הינו מכפיל 6.5 פעמים ממוצע רווחי טרגט קאר בשמונת הרבעונים האחרונים, בהתאם לתחזית המוסכמת לרווחי טרגט קאר בשנים 2021 ו-2022 (התקופה לפיה הייתה מחושבת התמורה אילו אופציית הרכש היתה ממומשת במועד המוקדם ביותר למימוש ע"פ ההסכם המקורי – רבעון ראשון 2023) ובתוספת חלק מהדיבידנד הצפוי מטרגט קאר בשנים אלו.

עם מימוש אופציית הרכש תחזיק נובולוג ב-100% מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה בטרגט קאר.

תמורת המניות
תמורת המניות בשתי החברות תשלם נובולוג 60.65 מיליון ש"ח מתוכם 44.9 מיליון ש"ח ישולמו באמצעות הקצאת מניות פרטית (27,820,649 מניות – 7.4% מהחברה) והיתרה בסך 15.79 מיליון ש"ח ישולמו במזומן.

בכפוף לתנאים מסויימים שנקבעו בהסכמים המוכרים התחייבו שלא למכור ו/או להעביר לפחות מחצית ממניותיהם בנובולוג וזאת לפחות עד מועד אישור הדוחות הכספיים של שנת 2021

אודות החברות
אינפומד מחזיקה בפלטפורמה דיגיטלית למידע רפואי לציבור הרחב ופתרונות דיגיטליים לרופאים לרבות אתר אינטרנט הכולל אנציקלופדיה רפואית מקיפה ובה אלפי ערכים על מחלות, ניתוחים, פרוצדורות רפואיות, חיסונים וטיפולים, כתבות רפואיות בנושאים שונים וכן אינדקסים של רופאים, מטפלים, מחלות ומצבים רפואיים, בתי מרקחת, מכונים ותרופות. לקוחותיה של אינפומד הינם בעיקרם רופאים בעלי קליניקות פרטיות.

טרגט קאר עוסקת בפיתוח רכש, תפעול ואספקת שירותי רפואה וכן שירותי סילוק תביעות עבור מוסדות בריאות. לטרגט קאר שלוש זרועות פעילות: (א) אספקת שירותי בריאות מגוונים למבוטחים בביטוחי בריאות משלימים בפריסה ארצית; (ב) מיקור חוץ של סילוק תביעות בתחום הבריאות עבור חברות ביטוח וקופות חולים; (ג) מוקדי שירות מקצועי לבירור זכויות, זכאויות, תשלומים וכיו"ב. הפעילויות מבוצעות, בין היתר, באמצעות מערכות טכנולוגיות ייחודיות.

אודות קבוצת נובולוג
נובולוג הינה אחת החברות המובילות בישראל בתחום הלוגיסטיקה של תרופות ותחום ה-Health Care. החברה הוקמה בשנת 1966 והיא מעסיקה כיום כ-600 עובדים. מניות החברה נסחרות בבורסה בתל אביב החל מ-2017.

נובולוג הינה מובילת שוק בתחום הפצת התרופות (Pharma logistics) ופועלת מול כל קופות החולים, בתי החולים, רשתות הפארם ובתי המרקחת הפרטיים. בפעילות הלוגיסטיקה נובולוג מספקת שירותים לחלק גדול מחברות התרופות הרב-לאומיות וכן לחברות ציוד רפואי וחברות נוספות. בנוסף, החברה ביצעה בשנים האחרונות מספר מהלכים עסקיים במטרה להקטין את התלות בפעילות ההפצה ולהרחיב את פעילותה בתחום ה-Home Care וכן שירותים ללקוחות הקצה.

החברה פועלת באמצעות מספר חברות בנות: טרילוג ניסויים קליניים, המספקת לוגיסטיקה כוללת לתחום הניסויים הקליניים בישראל , מדיקוויפ העוסקת באשפוז ביתי לחולים מורכבים , מדיפלסט, הפועלת בתחום הסטריליזציה של מוצרים רפואיים, Care for life, העוסקת בשירותי תמיכה בחולים לשיפור אפקטיביות נטילת תרופות והשלמת טיפול ,דור שירותים פרמצבטיים המספקת שירותי רוקחות, תרגום ורישום לחברות הרב לאומיות והישראליות.

במהלך 2018 הקימה נובולוג את חברת מדיקר, שעוסקת בהפצת תרופות עד הבית ורכשה 51% ממניות אינפומד אשר הינה פלטפורמה דיגיטלית למידע רפואי, התואמת את האסטרטגיה של החברה למתן שירותים ללקוחות הקצה. באפריל 2019 רכשה נובולוג 51% ממניות חברת טארגט קאר העוסקת ברכישת ואספקת שירותי בריאות עבור חברות הביטוח , קופות החולים ומטופלי קצה.