בנסון היל חברת טכנולוגיות מזון בר-קיימא

המובילה את מהפיכת המזון מבוסס-צמחים – מתמזגת עם סטאר פיק קורפ II. תהפוך לציבורית בסימול נאסד"ק: STPC
בנסון היל תהפוך לחברה ציבורית באמצעות מיזוג עם סטאר פיק קורפ II (נאסד"ק: STPC)
בנסון היל, שנוסדה ב-2012, מפצחת את הגיוון הגנטי הטבעי של צמחים במטרה לספק את כלי העבודה הבסיסיים שישמשו את מהפיכת המזון מבוסס-הצמחים.

החברה נעזרת במנוע חדשנות מזון קנייני שפיתחה בשם CropOS®, המבוסס על בינה מלאכותית, ומשלב בין מדעי הנתונים, בוטניקה ומדעי המזון, ליצירת אפשרויות מזון טעימות יותר, בריאות יותר, זולות יותר ובנות-קיימא.

העסקה תניב הזרמת הון של עד 625 מיליון דולר, המורכב מ-403 מיליון דולר המצויים בנאמנות אצל סטאר פיק (בהנחה ולא יפדו), וגיוס בסך 225 מיליון דולר במכירת מניות רגילות בעסקת PIPE לפי מחיר של 10 דולר למניה, ממשקיעים הכוללים את Blackrock, Van Eck Associates Corporation, Hedosphia, Lazard Hassets Management, Post Holdings, משקיעים קיימים של בנסון היל וגורמים המקושרים לסטאר פיק קורפ II.

כל מחזיקי המניות הנוכחיים של בנסון היל יעבירו את מלוא אחזקותיהם לתוך החברה הציבורית החדשה, בהם Argonautic Ventures, Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ),, Fall Line Capital, GV, iSelevt Fund, Lewis & Clark Ventures, Mercury Fund, Prelude Ventures, S2G Ventures ו-Wheatsheaf, כמו גם משקיעים אסטרטגיים ופיננסים אחרים.

העסקה תומכת בצמיחה המתמשכת של בנסון היל בשוק תחליפי הבשר מבוססי-הצמחים, הצפוי לגלגל 140 מיליארד דולר, ובהסתכלות רחבה יותר משתלבת בתעשיית החקלאות והמזון, המגלגלת 5 טריליון דולר, ומציגה הזדמנות השקעה בשחקן ממוקד בעולם האימפקט (ESG), שפעילותו מקושרת לשיפור הבריאות של המין האנושי והפחתת פליטות הפחמן.
העסקה צפויה להיסגר ברבעון השלישי של 2021, ולאחריה צפויה החברה הממוזגת להיות בעלת שווי שוק של כ-1.35 מיליארד דולר, ולהיות רשומה למסחר בבורסת ניו יורק תחת הסימול BHIL.

שיחת ועידה עם המשקיעים תתקיים ב-10 במאי, ב-8:30 בבוקר איזור זמן מזרחי.

סט. לואיס ואוונסטון, אילינוי , 13 במאי 2021, (BUSINESS WIRE) :

בנסון היל (Benson Hill, Inc., "החברה"), חברת טכנולוגיות מזון, המפצחת את הגיוון הגנטי הטבעי של הצמחים, הודיעה היום כי תהפוך לחברה ציבורית נסחרת באמצעות מיזוג עם סטאר פיק קורפ II (Star Peak, נאסד"ק: STPC). לאחר השלמת העסקה, החברה הממוזגת תיקרא "בנסון היל", וצפויה להירשם למסחר בבורסת ניו יורק תחת הסימול "BHIL". מאט קריספ, מנכ"ל בנסון היל, יוביל את החברה הממוזגת.

בנסון היל: חברה מגדירת-קטגוריה, הממזגת טכנולוגיות מזון ומודל עסקי חדשני של "מהשדה לצלחת"
בנסון היל היא חברת טכנולוגיות מזון הנעזרת בבינה מלאכותית, דאטה ומגוון טכניקות הכלאה ליצירת מוצרי מזון ורכיבי מזון חדשניים. החל משלב הזרע ובאמצעות מודל עסקי משולב, החברה פועלת יחד עם שותפיה והמגדלים על מנת להביא לשוק מוצרים המספקים את רצונם של הצרכנים למזון בריא יותר, בר-קיימא, זול וטעים יותר.
טכנולוגיית ה- CropOS® הקניינית של בנסון היל עושה שימוש בתחזית מבוססת אנליטיקה על מנת לדמות עשרות מיליוני תוצאות גנטיות אפשריות, תוך השוואה למאגר מידע עצום, הממשיך להתרחב, שצברה. לטכנולוגיה זו פוטנציאל להפחתת שנים מתהליך הכלאת הצמחים המסורתי, ובכך לקצר את הזמן להגעה לשוק, אך גם תוך הפחתת עלויות הפיתוח למוצרי מזון ורכיבי מזון חדשים. גישתה של בנסון היל מותאמת להעדפות הצרכנים, ומשלבת בין האינטרסים של המגדלים ושל הצרכנים, נושא שלאורך ההיסטוריה תמיד נחשב כבלתי ניתן לגישור.

באמצעות CropOS®, בנסון היל פועלת על מנת:
למנף את המגוון הגנטי הטבעי העצום של הצמחים לטובת מיטוב של תכונות איכותיות, כדוגמת רמות שונות של טעם, תפוקה ויעילות מבחינת תזונה.
לתרום לקיימות באמצעות חדשנות בהכלאת צמחים, המאפשרת להשתמש בפחות משאבים, כולל העלמת הצורך להשתמש בתהליכים יקרים של טיפול במים והפקת אנרגיה, הנדרשים בדרך כלל על מנת להפיק רכיבים עתירי חלבון המשמשים את תעשיית תחליפי הבשר.

להגדיל את הנגישות למזונות בריאים יותר, המספקים רכיבים תזונתיים שהצרכנים דורשים, ובמקביל להציע "מותגים נקיים" יותר ("Clean Labels") לחברות המזון והקמעונאות.
בנסון היל פועלת בגישה חדשנית בכל הקשור לדרך בה היא מביאה את מוצריה לשוק, ובכך מפחיתה משמעותית את הסיכונים הקשורים בטכנולוגיה ובמוצר. מערכת אספקה משולבת מבטיחה יכולת מעקב החל משלב הצמח ועד להגעה לצלחת, ומשמרת את יכולת הזיהוי של המוצר לאורך כל התהליך, כך שניתן לוודא באמצעותה כי ההבטחות לגבי התרומה לקיימות והיתרונות לצרכנים אכן מוכחים. גישה זו יכולה לאפשר אימוץ נרחב יותר של היתרונות לעיל, באמצעות חתימת הסכמים עם שותפי יצור ומכירת רשיונות לשימוש בטכנולוגיה, בעת שהדרישה מצד הלקוחות והצרכנים תגבר.

אספקת מוצרים חדשניים באמצעות חטיבות עסקיות ממוקדות
בנסון היל מפעילה שתי חטיבות עסקיות, Ingredients ("רכיבים") ו-Fresh ("מוצרים טריים"), הממנפות את טכנולוגיית הבינה המלאכותית הקניינית של החברה, CropOS®, ואת מערכות היצור המשולבות, על מנת להניב מוצרים משופרים.
חטיבת הרכיבים ממוקדת בשיפור פולי סויה ורכיבי אפונה צהובה עבור התעשיה הצומחת של הפקת חלבון מצמחים, כמו גם לתעשיית המזון לחיות מחמד וחיות למאכל. בתחום הסויה, בנסון היל פועלת עם שותפיה המגדלים על מנת להגדיל ב-2021 את יכולת היצור של פולי סויה בעלי הרכב חלבון גבוה במיוחד (Ultra-High Protein – UHP). בתחום האפונה הצהובה, החברה פיתחה מיפוי גנטי מקיף, אשר יחד עם פלטפורמת ה- CropOS®שלה, מאפשר לבנסון היל להאיץ את תוכנית ההכלאה שלה על מנת לפתח מגוון מובדל ויחודי של תוצרים בתחום. באמצעות מינוף יכולות אלו, בנסון היל עובדת כיום על שורת מוצרים בעלי פוטנציאל להפחית משמעותית טעמי לוואי, להגדיל את כמות החלבון ובסופו של דבר לייתר את הצורך בתהליכי טיפול במים והפקת אנרגיה יקרים, הדרושים בדרך כלל על מנת להפיק רכיבי חלבון בהם עושים שימוש בתחליפי בשר מבוססי צמחים.

חטיבת המוצרים הטריים מיועדת לספק תוצרת חקלאית שתמלא אחר דרישות הצרכנים והמגדלים, באמצעות שילוב בין יכולות הטכנולוגיה המתקדמות של בנסון היל, ובסיס המגדלים הנרחב של, רשת ההפצה שלה, ומערכת היחסים הקמעונאית של J&J Family of Farms, Inc., חברת הבת שלה העוסקת בחקלאות שדה. באמצעות הטכנולוגיה החזקה שלה והשותפויות עם המגדלים המניבות ערך עצום, חטיבה זו ממוצבת היטב לשנים הקרובות על מנת לפתח ולמסחר מוצרי חקלאות ו"מזון פונקציונלי", בעלי פוטנציאל לשרת את הטרנד הצומח המשלב בין מוצרים חקלאיים ופתרונות רפואיים.

הערות מטעם הנהלות החברות

"אנו בבנסון היל מאמינים שלגיוון הגנטי הטבעי המצוי בצמחים יש פוטנציאל שטרם מומש לייצר מזון טעים ואפשרויות בחירה נוספות של רכיבי מזון, שהינם בריאים יותר, תורמים יותר לקיימות וזולים יותר", אמר מאט קריספ, מנכ"ל בנסון היל. "מאז נוסדנו ב-2012, פיתחנו את פלטפורמת CropOS® שלנו על מנת לשלב בין מדע הנתונים, מדעי הצמחים ומדעי המזון, שילוב יוצא דופן של דיסיפלינות המעניק לנו בידול משמעותי. כתוצאה מהחדשנות הטכנולוגית שלנו, ומהגישה בה אנו נוקטים בכל הקשור להדעה לשוק, אנו נמצאים כיום בנקודת ההשקה של מוצרינו, במטרה לספק את הדרישה הגוברת והולכת בשוק לרכיבים מבוססי-צמחים המסוגלים לייתר תהליכי עיבוד, להפחית שילוב תוספים ולשמש ככלי העבודה הבסיסיים במהפיכת המזון מבוסס-הצמחים".

"עסקה זו תעצים את הצמיחה המהירה וההתרחבות המסחרית של בנסון היל, ותספק לנו גישה למשאבים שיאפשרו לנו להרחיב את יכולותינו באמצעות חיזוק הפלטפורמה הטכנולוגית הקניינית שלנו, הגדלת השותפויות לכל אורך שרשרת האספקה, והרחבת נסיונות המסחור של המוצרים שלנו. אנו מאמינים כי אנו יכולים לקחת את בנסון היל לשלבים הבאים באמצעות החבירה לסטאר פיק, שותף החולק עימנו את המחוייבות לקיימות. אנו מצפים לעבוד באופן צמוד עם הצוות של סטאר פיק במטרה לייצר ערך עבור המשקיעים שלנו, שותפינו לאורך שרשרת הערך, חוואים וצרכנים, בעת שאנו מסייעים לעצב את עתיד המזון".

מייק מורגן, יו"ר סטאר פיק, ציין: "בנסון היל היא באמת חברת טכנולוגיית מזון שיצרה קטגוריה חדשה, עם פלטפורמה טכנולוגית שמשנה את כללי המשחק, ושוק עצום שממשיך לצמוח שמולו היא פועלת, והיא הראשונה מסוגה שהופכת לחברה ציבורית. בנסון היל וצוות ההנהלה המצויין שלה תואמים באופן מדוייק למשימתה של סטאר פיק, המספקת מימון לשלבי צמיחה לעסקים מובילי-שוק הממוקדים בקיימות והפחתת פליטות הפחמן. אנו מאמינים שבנסון היא ממוצבת באופן מצויין לקראת הפיכתה למובילת שוק במהפיכת המזון מבוסס-הצמחים, והיא תניב יתרונות משמעותיים הן לבריאות בני האדם והן לכדור הארץ".

"אנו מאמינים שבנסון היל נמצאת במרכזה של אבולוציה במערכת המזון שלנו, עם מודל עסקי המסוגל לשנות באופן מהותי תחום זה, באמצעות האצת תהליכי הבאת מוצרים חדשניים לשוק, והרחבת יכולת היצור וההפצה שלהם בהמשך", הוסיף אריק שייר, מנכ"ל סטאר פיק. "אנו מאמינים בנוסף כי בנסון היל מייצגת הזדמנות אטרקטיבית להרוויח מהעובדה שאין בנמצא הרבה חברות טכנולוגיות מזון איכותיות המכילות גם מאפיינים אטרקטיביים של השקעות אימפקט".

מאפייני השקעה ראויים לציון של בנסון היל

הזדמנות שוק עצומה הממשיכה לצמוח: תחום תחליפי הבשר מבוססי-הצמחים צומח במהירות, וצפוי להגיע ל-140 מיליארד דולר עד שנת 2029, וכלל שוק החקלאות והמזון מוערך ב-5 טריליון דולר.
הזדמנות השקעה בשחקן אימפקט (ESG) טהור: המודל העסקי של בנסון היל מייצר יתרונות סביבתיים וחברתיים החל משלב חוות הגידול ולאורך כל שלבי הפקת המוצר, ומותאם למטרות ה- Sustainable Development Goalsשקבע האו"ם.
מנוע חדשני יחודי וקנייני - CropOS®: לחברה ספריית מידע קנייני איתנה, הצפויה להכפיל את עצמה מדי שנה, הכוללת מידע אודות הכלאה באיכות גבוהה של פולי סויה, מאות מיליארדים של פריטי מידע המשמשים להבנת ההשפעה שיש למגוון הגנטי הטבעי על הגיוון הנחזה בעולם החי והצומח (Biodiversity), ו-120,000 גנומים יחודיים של צמחים מ-27 זנים שפותחו עד כה. CropOS® עושה שימוש בספריית ידע זו כאמצעי להאצת דרכם של מוצריה לשוק.
המימון יאפשר צמיחה: השלמת העסקה צפויה לייצר מאזן נקי מחובות1, שיאפשר לחברה לממש את התוכנית האסטרטגית שלה.
צמיחה מהירה בהכנסות: החברה הניבה הכנסות בסך 102 מיליון דולר בשנת 22020, והיא צופה גידול איתן בטווח הקצר, תודות למוצריה הקיימים שכבר מוכיחים עצמם בשוק. מסחור המוצרים החדשניים בחטיבת הרכיבים צפוי להניב גידול בשורה התחתונה של בין 50% ל-100% בטווח הקצר. בטווח הארוך, החברה צופה כי המיקוד שלה בשותפויות יצור, מכירת רשיונות והכנסות מתמלוגים יסייעו לה להרחיב את עסקיה ולספק מוצרים לשלל שווקים, כולל מזון מבוסס-צמחים לבעלי חיים, חיות מחמד ובני אדם.

סקירת העסקה
עם השלמת העסקה, לבנסון היל ישוקף שווי שוק פרו פורמה של כ-1.35 מיליארד דולר, על בסיס מחיר מניה של 10 דולר למניה רגילה של סטאר פיק, ובהנחה כי לא יהיו פדיונות מצד מחזיקי המניות של סטאר פיק. העסקה תניב לחברה כ-625 מיליון דולר ברוטו (בהנחה שלא יתבצעו פדיונות מצד מחזיקי המניות של סטאר פיק), וסכום זה כולל 225 מיליון דולר במכירת מניות רגילות בעסקת PIPE לפי מחיר של 10 דולר למניה, שתמורתה מובטחת ומציגה את התמיכה הרחבה לעסקה מצד המשקיעים הכוללים קרנות השקעה ומנהלי השקעות בהם Blackrock, Van Eck Associates Corporation, Hedosphia, Lazard Hassets Management, Post Holdings, משקיעים קיימים של בנסון היל וגורמים המקושרים לסטאר פיק. בנסון היל מתכוונת להשתמש בסכומים שיתקבלו מהעסקה בהאצת ההשקעות ב-CropOS®, חיזוק מאמצי שותפי הפיתוח שלה, תמיכה בפעילות מסחרו המוצרים והתרחבות לעבר שווקי מזון וחקלאות נוספים. מחזיקי המניות הנוכחיים של בנסון היל ימירו את מלוא אחזקותיהם תמורת אחזקות בחברה החדשה.

העסקה אושרה פה אחד בידי מועצת המנהלים של שתי החברות. היא צפויה להיות מושלמת ברבעון השלישי של שנת 2021, בכפוף לשביעות רצון הצדדים ובהתאם לתנאים הנהוגים בעסקאות שכאלה, ובכלל זה אישור בעלי המניות של סטאר פיק ושל בנסון היל.

מידע נוסף אודות העסקה המוצעת, כולל העתק של הסכם המיזוג ומצגת המשקיעים, יסופקו במסגרת טופס 8-K הכולל Current Report שיוגש ב-10 במאי בידי סטאר פיק לרשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) ויהיה זמין לצפיה באתר www.sec.gov.

יועצים

גולדמן זאקס אנד קו וקרדיט סוויס סקיוריטיס משמשים במשותף כיועצים פיננסיים וכיועצי שוק לסטאר פיק, וכעושי שוק בגיוס השקעת ה-PIPE. קירקלנד אנד אליס משמש כיועץ המשפטי לסטאר פיק. ברקליס משמש כיועץ הפיננסי וכיועץ שוק היחיד לבנסון היל, כמו גם כעושה שוק בגיוס השקעת ה-PIPE. ווינסטון אנד סטרון משמש כיועץ משפטי לבנסון היל.

מידע אודות שיחת ועידה

בנסון היל וסטאר פיק יקיימו במשותף שיחת ועידה למשקיעים לדון בעסקה שפורסמה היום, 10 במאי, 2021, בשעה 8:30 בבוקר איזור זמן מזרחי.

ניתן להשתתף בשיחה באמצעות חיוג ל- +1 877-407-0789 בתחומי ארה"ב,
או ל- +1 201-689-8562 מכל מקום אחר.

שיחת וידאו של האירוע תהיה זמינה ב- http://public.viavid.com/index.php?id=144813

הקלטה של שיחת הוועידה תהיה זמינה להאזנה עד ה-24 במאי באמצעות חיוג למספר +1 844-512-2921 בתחומי ארה"ב, או למספר +1 412-317-6671 מכל מקום אחר, והזנת ססמת הגישה 13719518. הקלטה של השיחה תהיה זמינה גם באתר קשרי המשקיעים של בנסון היל בכתובת https://bensonhill.com/investors.


אודות Benson Hill

בנסון היל - Benson Hill מקדמת את עולם המזון באמצעות פלטפורמת CropOS® שלה, מנוע חדשני המצוי בחזית הטכנולוגיה, המשלב מדע נתונים ולמידת מכונה עם ביולוגיה וגנטיקה. בנסון היל מאפשרת לחשוף את הגיוון הגנטי המצוי בטבע כל הדרך מהשדה ועד לצלחת, במטרה ליצור אפשרויות מזון ורכיבי מזון בריאים יותר, טעימים יותר, זמינים יותר ומשתלבים במעגל הקיימות. מידע נוסף אודות החברה ניתן למצוא ב-bensonhill.com או בטוויטר ב-@bensonhillinc.

אודות Star Peak Corp II

סטאר פיק קורפ. II - Star Peak Corp II היא SPAC (Special Purpose Acquisition Company) שנוצרה על מנת לזהות ולהתמזג עם חברות מובילות-שוק הממוצבות באופן המיטבי על מנת להפיק ערך כלכלי מטרנדים בקיימות והפחתת פליטות הפחמן. החברה מובלת בידי צוות הנהלה בעל נסיון רב ביצירת שותפויות עם חברות באיכות גבוהה בעולמות הקיימות, תשתיות אנרגיה, מיחזור וטכנולוגיה, והיא ממומנת בידי Star Peak Sponsor II LLC, קבוצה המורכבת ממייקל סי. מורגן וחברי Magnetar Capital. למידע נוסף אודות סטאר פיק קורפ. II אנא בקרו ב-stpc.starpeakcorp.com.

מידע חשוב למשקיעים ובעלי מניות

העסקה המוצעת תוגש לעיונם ולאישורם של בעלי המניות במהלך פגישה מיוחדת של בעלי המניות. בנוסף, בנסון היל תבקש מבעלי מניותיה לאשר בכתב את הסכמתם לביצוע העסקה המוצעת. בהקשר לעסקאות המוצעות, סטאר פיק מתכוונת להגיש לרשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) טופס S-4 (הצהרת רישום), שיכלול נוסח הצהרה ליפוי כח, שיופץ לבעלי המניות של סטאר פיק בהקשר לבקשתה של סטאר פיק מבעלי מניותיה לקבלת יפוי כח לטובת הצבעה מטעם בעלי המניות בהקשר לעסקאות המוצעות לעיל ועניינים נוספים שיפורטו בהצהרת הרישום, בקשה לקבלת הסכמה מטעם בנסון היל לבקש הסכמות בכתב מבעלי מניותיה בהקשר לעסקאות המוצעות ולתשקיף המתייחס להצעה הכוללת את ניירות הערך שיונפקו לבעלי המניות של בנסון היל בהקשר להשלמת המיזוג. לאחר שהצהרת הרישום תוגש ותוכרז כאפקטיבית, סטאר פיק תשלח הצהרת יפוי כח/בקשה לקבלת יפוי כח/תשקיף ומסמכים רלוונטיים אחרים לבעלי מניותיה, עד ליום המוצהר שנקבע כתאריך בו יתקיימו ההצבעות על העסקאות המוצעות. מומלץ כי משקיעים, בעלי מניותיה של סטאר פיק ובעלי ענין אחרים יקראו, בכפוף לזמינות המסמכים, את הצהרת יפוי הכח הראשונית, וכל תוספת למסמך הנלווית לה מאוחר יותר, ואת הצהרת יפוי הכח הסופית שהובאה בהקשר לבקשתה של סטאר פיק לקבלת יפוי כח עבור הפגישה המיוחדת של בעלי המניות שתתקיים על מנת לאשר את העסקה המוצעת, וזאת מכיוון שהצהרת יפוי הכח/הצהרה לבקשת יפוי כח/התשקיף יכללו מידע חשוב אודות העסקה המוצעת והצדדים לעסקה המוצעת. בעלי מניות יוכלו לקבל עותקים של יפוי הכח/הצהרה לבקשת יפוי כח/תשקיף, ללא חיוב, בעת שיהיו זמינים, באתר רשות ניירות ערך האמריקאית בכתובת www.sec.gov, או באמצעות הגשת בקשה ל- Star Peak Corp II, 1603 Orrington Avenue, 13th Floor, Evanston, Illinois 60201.

היעדר הצעה לשידול

הודעה לעיתונות זו אינה מהווה הצעה למכירה או שידול לרכישה של ניירות ערך, או שידול להצבעה או אישור, ולא תהיה מכירה של ניירות ערך בכל איזור שיפוט בו הצעה שכזו, שידול או מכירה יחשבו כאסורים על פי חוק קודם לרישום או עמידה בתנאים בכפוף לחוקים הרלוונטיים המתייחסים לניירות ערך בכל איזור שיפוט שכזה. לא תבוצע הצעה של ניירות ערך זולת באמצעות פרסום תשקיף, הממלא אחר הדרישות של סעיף 10 בחוק ניירות ערך משנת 1933 כולל תוספות לחוק שאושרו מאז.
השתתפות בהצעה

סטאר פיק ובנסון היל והדירקטורים, חברי הנהלה בכירים, חברי הנהלה אחרים ועובדים בשתי החברות הללו עשויים, בהתאם לחוקי רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) להיות כשירים להשתתף בהצעה לבאי כוחם של בעלי מניות סטאר פיק בהקשר לעסקה המוצעת. המידע המתייחס לאנשים העשויים, בכפוף לחוקי רשות ניירות ערך, להיחשב כמשתתפים בהצעה לבאי הכח בהקשר לעסקה המוצעת, כולל תיאור של המניעים הישירים והעקיפים שלהם, באמצעות אחזקותיהם בניירות ערך או באופן אחר, יוצג במסמך הרישום שיוגש לרשות ניירות ערך בידי סטאר פיק, שיכלול את יפוי הכח/בקשה לקבלת הרשאה/תשקיף עבור העסקה המוצעת. המידע המתייחס לדירקטורים וחברה ההנהלה הבכירים של סטאר פיק מצויים בדו"ח השנתי של סטארט פיק, בטופס 10-K לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר, 2020, שהוגש לרשות ניירות ערך ב-31 במרץ 2021.

הצהרות צופות פני-עתיד

הצהרות מסויימות בהודעה לעיתונות זו עשויות להיחשב כ"הצהרות צופות פני-עתיד" במשמעותן על פי הגנת "נמל מבטחים" ב- United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. הצהרות צופות פני-עתיד מתייחסות בדרך כלל לאירועים עתידיים או למצבן הכספי של סטאר פיק או בנסון היל, או לביצועים התפעוליים שלהן. הצהרות צופות פני-עתיד אלו כוללות, אך אינן מוגבלות אל, הצהרות המתייחסות להערכות או תחזיות של מטריקות פיננסיות וביצועיות והערכות לגודלה של הזדמנות השוק. במקרים מסויימים, ניתן לזהות הצהרות צופות פני-עתיד באמצעות טרמינולוגיה כדוגמת "יתכן", "אמור", "צפוי", "מתכוון" , "יבצע", "הערכה", "צופה", "מאמין" , "חוזה" או מילות השלילה של ביטויים אלו או מילים דומות. הצהרות צופות פני-עתיד אלו כפופות לסיכונים, אי-ודאות וגורמים אחרים העלולים להביא לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות באופן מהותי מאלו שהובעו או נרמזו בהצהרות צופות פני-עתיד. הצהרות צופות פני-עתיד אלו מבוססות על הערכות והנחות שבעוד הן נתפסות כהגיוניות בידי סטאר פיק והנהלתה, ובנסון היל והנהלתה, הינן מעצם טבען גורמים שאין בהם ודאות, שעלולים לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות באופן מהותי מהציפיות הנוכחיות, ואלו כוללים, אך אינם מוגבלים אל: 1) התרחשות כל אירוע, שינוי או נסיבות אחרות שעלולות להביא לביטולו של הסכם המיזוג הסופי בהתייחס למיזוג העסקי; 2) תוצאת כל הליך משפטי שעלול להיות מופעל כנגד סטאר פיק, החברה הממוזגת או אחרים בעקבות ההודעה על המיזוג העסקי וכל הסכם סופי שהוזכר לעיל; 3) היעדר היכולת להשלים את המיזוג העסקי עקב כשלום בהשגת הסכמתם של בעלי מניותיה של סטאר פיק, להשיג את המימון הדרוש על מנת להשלים את המיזוג העסקי או השלמת תנאים אחרים הדרושים להשלמת העסקה; 4)שינויים למבנה המוצע של המיזוג העסקי שעלולים להידרש או נגזרים מדרישה חוקית או רגולטורית או כתנאי לקבלת אישור רגולטורי עבור המיזוג העסקי; 5) היכולת לעמוד בתנאי הרישום של בורסת ניו יורק (NYSE) לאחר השלמת המיזוג העסקי; 6) הסיכון בכך שהמיזוג העסקי יפגע בתוכניות או פעולות של בנסון היל כתוצאה מההודעה והשלמת המיזוג העסקי; 7) היכולת לזהות את היתרונות הצפויים של המיזוג העסקי, שעלולים להיות מושפעים, בין השאר, מתחרות, היכולת של החברה הממוזגת לגדול ולהמשיך להשיג גידול ברווחיות שלה, לשמר את מערכות היחסים עם הלקוחות והספקים ולשמר את הנהלתה ועובדיה החשובים; 8) עלויות הקשורות למיזוג העסקי ; 9) שינויים בחוקים הרלוונטיים או ברגולציה; 10) האפשרות שבנסון היל או החברה הממוזגת תושפענה באופן משמעותי מגורמים כלכליים, עסקיים ו/או תחרותיים; 11) הערכותיה של בנסון היל לגבי ביצועיה הכספיים; 12) ההשפעה של מגיפת הקורונה והשפעותיה על עסקים והתנאים הפיננסיים; ו-13) סיכונים אחרים ואי-ודאות המופיעים בחלקים שכותרתם "גורמי סיכון" ו"אזהרה באשר להצהרות צופות פני-עתיד" בדו"ח השנתי של סטאר פיק בטופס 10-K לשנה שהסתיימה ב-31 בדצמבר 2020, שהוגש לרשות ניירות ערך ב-31 במרץ 2021, בהצהרת בא כח/בקשה לקבלת אישור/תשקיף המתייחס למיזוג העסקי המוצע (במקומות בהם הוא זמין), ומסמכים אחרים שהוגשו או צפויים להיות מוגשים לרשות ניירות ערך מטעם סטאר פיק. אין להתייחס לאף דבר המופיע בהודעה לעיתונות זו כהוכחה בעיני כל אדם שההצהרות צופות פני-עתיד המופיעות להלן אכן יוגשמו. יתכן ויהיו סיכונים נוספים שסטאר פיק ובנסון היל אינם מודעים להם כעת או שסטאר פיק ובנסון היל מאמינות כעת כי אינם מהותיים מספיק בכדי לגרום לתוצאות בפועל להיות שונות מאלו שצוינו בהצהרות צופות פני-עתיד. אין להסתמך באופן לא מוצדק על הצהרות צופות-פני עתיד אלו, הנכונות אך ורק ביום פרסומם. לא סטאר פיק ולא בנסון היל רואות עצמן כמחוייבות לעדכן הצהרות צופות פני-עתיד אלו, למעט אם הן מחוייבות לעשות כן בידי החוק.

הידיעה מופצת בעולם על ידי חברת התקשורת הבינלאומית Business Wire