אלעד גרופ, בעלת השליטה באלעד קנדה חתמה על כתב כוונות למכירת מניותיה לקבוצת משקיעים בהיקף של 608 מיליון דולר

רפי לזר מנכל אלעד קנדה. צילום חן גלילי

העסקה נחתמת לאחר מספר חודשים של משא ומתן מול קבוצת משקיעים רצינית ואיכותית, הכוללת את קבוצת Plaza Partners הקנדית ו-Argent Ventures האמריקאית ומשקפת פרמיה של כ- 18% על הון החברה. יצוין, כי  לרוכשים  ערך מוסף לחברה, הן מבחינת היכולת שלהם להוסיף נכסים נוספים סינרגטיים לחברה והן בשל המומחיות והחוזקות שלהם בתחום. העסקה נחתמת  במחיר המשקף פרמיה על הונה העצמי של החברה בספרים על אף התקופה המאתגרת בעולם וירידה בהיקף העסקאות, וזאת הודות להערכה הרבה הניתנת לפעילות החברה, פריסתה הגיאוגרפית ואיכות נכסיה.

אלעד גרופ, בעלת השליטה באלעד קנדה מוכרת 37% ממניותיה לקבוצת משקיעים פרטית. החברה מדווחת הבוקר (א') כי חתמה על כתב כוונות בלתי מחייב  עם קבוצת משקיעים, הכוללת את Plaza Partners הקנדית ו-Argent Ventures האמריקאית,  למכירת 37% ממניותיה וכן 100% מהזכויות בנכסי San Michelle  ו- Colonnade at Sawgrass המהווים חלק מהנכס הפיננסי בשלב הראשון בתמורה לכ-225 מיליון דולר קנדי ובנוסף, תינתן לרוכשים אופציית רכישה (Call) ולמוכרים אופציית מכירה (Put) לרכישת  יתרת 63% מניות החברה. בכוונת הצדדים לחתום על הסכם מחייב בתוך 30 יום.

יצוין כי ה-37% מזכויות החברה בשלב הראשון אינו כולל את הזכויות בבלוק C של פרויקט Emerald City  וכן את זכויות החברה בשטחי המסחר  (Retail) בבלוק 1,2 ו-5 בפרויקט הידוע בשם Galleria (להלן: "הנכסים המוחרגים") אשר הזכויות בגינן ייוחסו לאלעד גרופ באמצעות- ECO, בעלת המניות באלעד קנדה. התזרים הצפוי נטו מהשלמת בלוק C  בפרוייקט אמרלד סיטי (לאחר פירעון האג"ח העומד כנגד הפרוייקט), נאמד בכ-36 מ' דולר קנדי וייוחס במלואו ל-ECO כחלק מתמורת הרכישה. שווי שטחי המסחר בבלוק 5,2 ו-1 בפרוייקט בגלריה הנאמד בכ-60 מ' דולר קנדי מייוחס אף הוא למוכרים במלואו ול-ECO  שמורה הזכות למכור שטחים אילו בכל עת עוד טרם השלמתם.

לרוכשים תינתן גם אופציית רכישה (Call Option) ליתרת 63% מניות החברה, אשר תופעל עד 30 חודשים מהחתימה על ההסכם. לצד אופציית הרכישה ובמקביל לה תינתן לאלעד קנדה אופציה של מכירה כפויה של מניות החברה לרוכשים ב-3 פעימות רבעוניות. האופציית המכירה ניתנת למימוש על ידי ECO לאחר חלוף 18 חודשים ממועד השלמת השלב הראשון ולאחר פירעון אגרות החוב (סדרה א') של החברה.

בנוסף כוללת תמורת הרכישה עד 100 מיליון דולר נוספים כתשלומים מותנים, אשר ישולמו ל-ECO בגין הגדלת זכויות בנייה וגידול ברווחים בפרויקטים Galleria ו- Lansing. סכומים אלו צפויים להיות משולמים ל-ECO עם קבלת הזכויות או השלמת השלבים בפרויקטים ברווחיות עודפת. קבלת סכומים אלו אינה מוגבלת בזמן (סכומים אלו כפופים להתאמות).  סך התמורה לכל שלבי העסקה תעמוד על כ- 608 מיליון דולר קנדי.

עד עולה מהדיווח , כי עם השלמת רכישת 37% מהמניות תוענק לרוכשים מרבית זכויות ניהול החברה היום יומי. כמו כן, בכוונת הצדדים להסכם לשמור על פעילותה הנוכחית של החברה ולהמשיך את העסקתם של נושאי המשרה הבכירה בחברה ואנשי מפתח בה לפי שיקול דעתם.

PLAZA PARTNERS הקנדית הנה חברת ייזום וניהול נכסי נדל"ן המתמקדת בתחומי הפיתוח וה-rezoning במרכזים אורבניים באזור מטרופולין טורנטו) וחברת ARGENT VENTURES , הינה חברת השקעות ופיתוח נכסי נדל"ן המתמחה בהשקעות בתחומים אלו בארה"ב.

בשבוע שעבר פרסמה אלעד קנדה את דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון של 2020, מהם עולה כי הכנסות החברה ברבעון הראשון לשנת 2020 עלו בכ- 36% לכ- 25.7 מיליון דולר קנדי, הרווח הגולמי טיפס לכ- 13.7 מיליון דולר קנדי, בהשוואה לכ- 6.5 מיליון דולר קנדי וה- NOI של החברה זינק בלמעלה מפי 2 והסתכם בכ- 14.8 מיליון דולר קנדי. החברה סיימה את הרבעון הראשון של 2020 בהפסד של כ- 25.6 מיליון דולר קנדי, בהשוואה לרווח של כ- 10.5 מיליון דולר קנדי ברבעון המקביל אשתקד בעיקר בשל התחזקות השקל בו נסחרות אגרות החוב של החברה, שגרם להפסד  של כ- 18.3 מיליון דולר קנדי בהשוואה לרווח של כ- 10.3 מיליון דולר קנדי ברבעון המקביל אשתקד. יצויין כי מנגד רשמה החברה גידול משמעותי של כ - 43.1 מ' דולר קנדי הודות לתרגום נכסי אג'לן בארה"ב ולהתחזקות הדולר בארה"ב אל מול הדולר הקנדי. עם זאת, בשל כללי החשבונאות הגידול נרשם במסגרת רווח כולל אחר של כ- 17.5 מ' דולר קנדי ולגידול בהונה העצמי של החברה.

הונה העצמי של אלעד קנדה  הסתכם ב- 31 למרס 2020 בכ-605 מיליון דולר קנדי ומהווה כ- 30% ממאזן החברה. לחברה נכסים בלתי שוטפים בהיקף של כ- 1.8 מיליארד דולר קנדי ובקופתה מזומנים ושווי מזומנים  בהיקף של כ- 25.4 מיליון דולר קנדי.

אלעד קנדה בניהולו של רפי לזר, עוסקת ברכישה, החזקה, הפעלה והשבחה של נכסים מניבים וקרקעות בארה"ב ובקנדה. וכן, בפיתוח, בבנייה ומכירה של דירות מגורים בקנדה.