קבוצת דלק מפרסמת מתווה מעודכן עם נציגות מחזיקי אגרות החוב

קבוצת דלק מפרסמת מתווה מעודכן לאחר משא ומתן עם נציגות מחזיקי אגרות החוב אשר יובא לאישור האסיפות
עיקרי המתווה המוצע:

הפיכת מחזיקי אגרות החוב מנושים לא מובטחים לנושים מובטחים, בין השאר על ידי מתן שעבודים משמעותיים ובראשם 40% ממניות דלק קידוחים ותמלוגי העל מלווייתן;

גיוס הון בהיקף של 400 מיליוני שקלים עד סוף 2020;

כחלק מההסכם תגיע החברה להסכמות גם עם הבנקים לפיהם ישועבדו לטובתם מניות דלק ישראל והם יתחייבו לתקופת Stand-still בה לא ידרשו הגדלה או מימוש של הביטחונות במידת הצורך;

בהתאם למתווה, עד ליום 31 במאי 2021 לא תהיה תחולה לאמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטרי הנאמנות;

כחלק מהמתווה יתבצע גם עדכון של שטרי הנאמנות והם יכללו אמות מידה פיננסיות גמישות יותר לחברה;

עידן וולס, מנכ"ל קבוצת דלק: ״המתווה המוצע לחיזוק הביטחונות וההון שגובש במסגרת המשא ומתן שקיימנו עם נציגות מחזיקי אגרות החוב ואשר יובא לאישור האסיפות בקרוב, מהווה איזון נכון בין הצורך והרצון להיענות לדרישות מחזיקי אגרות החוב והבנקים המובטחים לבין צרכי החברה. המתווה יאפשר לנו להמשיך לנהל את החברה באחריות, תוך עמידה בהתחייבויותינו, כפי שפעלנו עד היום, מתוך מטרה ברורה לצלוח את המשבר בשוק האנרגיה בהצלחה"


(הרצליה, 17 במאי, 2020) - קבוצת דלק הודיעה היום כי בהמשך למשא ומתן שקיימה הנהלת החברה עם נציגות מחזיקי אגרות החוב, היא פרסמה לפני זמן קצר הצעה מחייבת של מתווה, שיובא לאישור אסיפות מחזיקי אגרות החוב. המתווה יעניק לחברה את פרק הזמן הדרוש לה על מנת לחזק את הנזילות ולשפר את מבנה ההון שלה כחלק מאסטרטגיית היציאה של הקבוצה מהמשבר בשוקי האנרגיה בעולם. במקביל אמור המתווה להעניק למחזיקי אגרות החוב את תחושת הנוחות לה הם זקוקים, על מנת לאפשר לחברה להמשיך ולפעול, ולעמוד בהתחייבויותיה כסדרן ובמועדן בהתאם ללוח הסילוקין הקיים.
מאחר ומדובר במידע מהותי, ולאור הצורך לאפשר למשקיעים זמן מספיק לעיין במתווה, דחתה החברה את מועד סגירת רשימת החתימות בהנפקת ההון שהיא מבצעת בימים אלה למחר, יום שני, 18.5.2020, עד לשעות הצהריים.


במסגרת ההצעה, ובכפוף לאישורה, התחייבה החברה, בין היתר, לדברים הבאים:
• מתן בטחונות משמעותיים למחזיקי אגרות החוב הכוללים 40% ממניות דלק קידוחים אשר שוויין בשוק מתקרב ל 1.8 מיליארד שקלים, שעבוד על זכויות החברה לתמלוגי על ממאגרי לווייתן, כאשר כל תקבול שיתקבל בהקשר זה ישמש לפירעון האג"ח בהתאם ללוח הסילוקין.

• בנוסף, ולפרק זמן מוגדר, עד שהקבוצה תגיע לאבן דרך מוסכמת שנקבעה במתווה (הון עצמי מינימלי של 2.8 מיליארד שקל, דירוג ממשפחת A ויחס הון למאזן של 22.5%), החברה הסכימה לרשום לטובת מחזיקי אגרות החוב בטחונות נוספים (שעבוד) על מניות החברה בדלק אנרגיה, דלק השקעות פיננסיות וחברת DKL Investments Limited. כאשר הובהר במסגרת ההצעה, כי כל עוד החברה עומדת בכל התחייבויותיה, היא תהיה רשאית להשתמש בפירות הנכסים המשועבדים לטובת פירעון התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב ולצרכי החברה השוטפים. לאחר שהחברה תגיע לאבן הדרך המוסכמת, יתבטלו השעבודים האמורים.

• כחלק מהמתווה יינתן אישור של מחזיקי אגרות החוב לשעבוד דלק ישראל לטובת הבנקים, הנושים המובטחים של החברה וחברות המטה, כך שהם יוכלו להפרע מהתמורות שיתקבלו ממכירת דלק ישראל ולאחר מכן ישחררו לטובת מחזיקי אגרות החוב, את יחידות ההשתתפות המשועבדות לטובתם בהיקף של 40% (מתוך 55% בהם מחזיקה החברה).

• בכוונת החברה להגיע להסכמות בטווח הזמן הקרוב עם הבנקים המחזיקים בשעבודים על יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים, לפיהן, ובתמורה לשעבוד שיקבלו על מניות דלק ישראל, יימנעו הבנקים מלדרוש שעבודים נוספים או לממש שעבודים שבידיהם, וזאת גם אם תהיה ירידה בשווי היחידות, והכל כחלק מהמתווה שיגובש מולם.

• החברה חוזרת במסגרת הצעתה על התחייבותה לגייס חוב בהיקף של כ- 300 מיליון ₪ עד ה-15 ביולי, 2020 ו-100 מיליון שקלים נוספים עד סוף 2020 כך שסך הכל במהלך שנת 2020 בכוונת החברה לגייס סכום של 400 מיליון ש"ח.

• החברה תימנע מהקדמת תשלומים מלבד הקדמת התשלומים לבנקים כאמור במתווה, וכן תשלומים שיבוצעו ע"י איתקה או ע"י דלק ישראל.

• עוד התחייבה החברה, כי עד ליום 31 במאי 2021 תימנע מחלוקת דיבידנדים, מרכישה עצמית של מניות ואגרות חוב, מרכישת נכסים חדשים, מביצוע השקעות ומנטילת אשראי (מלבד איגוח תמלוגי העל מלווייתן). בנוסף, התחייבה החברה להפחית את הוצאות המטה באופן הדרגתי עד לרמה של 35 מיליון שקלים בשנה, משנת 2023 ואילך.

• במקביל, ובכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב, יתחייבו הנאמנים של אגרות החוב שלא לדרוש להעמיד את חוב החברה לפירעון מיידי וזאת החל ממועד אישור ההסכם ועד ליום ה- 31 במאי 2021, וזאת עקב עילות נטענות של ירידה בדירוג חוב או אי עמידה בתנאי הון עצמי מינימאלי או באמות מידה פיננסיות אחרות המוגדרות בהצעה.

• בנוסף יתוקנו שטרי הנאמנות של אגרות החוב באופן שיכללו את אמות המידה הפיננסיות הבאות (שיכנסו לתוקף החל מיום 31 במאי 2021) שעיקרן:
- דירוג החוב של החברה לא יפחת מ- (BBB-);
- ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 1.6 מיליארד שקלים עד סוף 2021; 2 מיליארד שקלים עד סוף 2022 ; ו-2.4 מיליארד שקלים עד סוף 2023.
- יחס הון עצמי למאזן יעמוד על 12.5% בין דוחות הרבעון השני של 2021 ועד לדוחות השנתיים של 2020; יחס של 15% עד לסוף שנת 2022; יחס של 17.5% עד לסוף 2023 והחל מ-2024 יחס מינימלי של 20%.