חברת Comtech Telecommunications רוכשת את גילת רשתות לוויין ב-532.5 מיליון דולר בעסקה אסטרטגית התורמת לרווח התזרימי

גילת

חברת Comtech Telecommunications (Nasdaq: CMTL) וגילת רשתות לוויין (Nasdaq: GILT; TASE: GILT) הודיעו היום ש-Comtech הסכימה לרכוש את גילת בעסקת מזומן ומניות תמורת 10.25 דולר למניה רגילה של גילת, כאשר 70% ישולם במזומן ו-30% במניות Comtech המשקפות שווי פעילות של כ-532.5 מיליון דולר. גילת, נוסדה ב-1987 ומנוהלת ממטה החברה בישראל, הינה מובילה עולמית בטכנולוגיה לרשתות תקשורת לווייניות, פתרונות ושירותים ובעלת מעמד מוביל בשווקי תחנות קרקע לווייניות ופתרונות קישוריות לשוק התעופה המתמחה בבנייה ותפעול של תשתיות תקשורת גדולות.

בהתבסס על התוצאות הכספיות של Comtech לשנה הפיסקלית 2019 ולתוצאות הכספיות של גילת לתקופה של 12 החודשים האחרונים שהסתיימו ביום 30 ביוני, 2019, במונחי פרופורמה, Comtech צפויה הייתה לדווח על הכנסות בהיקף של כ-926.1 מיליון דולר עם EBITDA מתואם של כ-130.2 מיליון דולר (ראו הגדרות והתאמה למונחי GAAP בטבלה המוצגת מטה). החברה הממוזגת תעסיק כ-3,000 עובדים ותציע את פתרונות התקשורת הלוויינית המתקדמים בעולם, טכנולוגיית Public Safety and Location ופתרונות אלחוטיים מאובטחים ללקוחות אזרחיים וממשלתיים ברחבי העולם.

פרד קרונברג, יו"ר ומנכ"ל Comtech, מסר, "אנו נרגשים עם חתימת הסכם זה עם גילת ומאמינים כי המיזוג ישיא ערך לבעלי המניות של שתי החברות. הרכישה מציבה את Comtech בעמדה טובה יותר לנצל את המגמות המרכזיות בשוק ומחזקת את החשיפה שלנו לביקוש הגובר לתקשורת וקישוריות, תוך ניצול מיטבי של ההזדמנות העצומה המתהווה בתחום תקשורת הלוויינים. אני מאמין שהשילוב של ביקוש גובר לקישוריות והזמינות הגדלה של רוחב פס לווייני זול, הופך תקופה זו אידיאלית לאיחוד בין פתרונות Comtech וגילת ואפשרות להציע ללקוחות המאוחדים של שתי החברות טכנולוגיות הטובות מסוגן. גילת הינה חברה יוצאת דופן שפיתחה טכנולוגיה ייחודית עם היצע מוצרים מוביל הנתמך ביכולות גבוהות של מחקר ופיתוח. אני מברך את כלל עובדי גילת המוכשרים עם כניסתם למשפחת Comtech".

דב בהרב, יו"ר מועצת המנהלים של גילת, מסר, "דירקטוריון גילת והנהלתה מאמינים כי מיזוג אסטרטגי זה טומן בחובו פוטנציאל יוצא דופן. זו תוצאה מצוינת עבור בעלי המניות שלנו המקבלים ערך הן במזומן והן במניות בחברה חזקה עם קו מוצרים עולמי מוביל, הצפויה להפיק תועלת משילוב המומחיות והמשאבים של שתי החברות הממוצבת היטב ליצירת ערך עתידי בתעשייה מבטיחה וצומחת זו. אנו עוקבים זמן רב אחרי Comtech ויעילותה הטכנולוגיות ואני סמוך ובטוח שהעובדים ייהנו מהזדמנויות נרחבות להתפתחות אישית. אין כל ספק שעתיד מזהיר צפוי ל-Comtech וגילת ולכל בעלי המניות".

היתרונות האסטרטגיים המרכזיים עבור Comtech וגילת כוללים:

גישה לשוק העולמי ע"י יצירת חברה מובילה עולמית עם מכירות מאוחדות שנתיות בסכום המתקרב ל-1 מיליארד דולר במונחי פרופורמה.
חיזוק עליונותה של החברה המשולבת כספקית מובילה של פתרונות תקשורת מתקדמים כך שתדע להפיק תועלת מהצורך המתפתח בתשתיות קרקעיות ותמיכה ברשתות לוויין קיימות ומתפתחות כאחד.
הרחבת היצע המוצרים של Comtech באמצעות טכנולוגיות משלימות מתקדמות, ובכלל זה מודמים לווייניים לביצועים גבוהים מבוססי TDMA של גילת והדור הבא של מגברים.

תוספת כוח לתפקידה המוביל בשוק פתרונות הקישוריות לשוק התעופה הצומח במהירות ושוק תמסורת סלולרית לוויינית, הצפויה לחוות גידול מואץ כתוצאה מהזמינות של רוחב פס זול ומאימוץ של טכנולוגיות לוויניות חדשות לסביבת תמסורת סלולרית של 5G.

חיזוק משמעותי ליכולות מחקר ופיתוח ברמה עולמית, המאפשרות ל Comtech להציע ללקוחות פתרון טכנולוגי שלם יותר מקצה לקצה.

יכולת להגדיל ערך לבעלי המניות באמצעות תרומה לאסטרטגיה של Comtech לעבר פתרונות בעלי מרווחים גדולים יותר ובאמצעות הגדלת תמהיל לקוחות מבחינה גיאוגרפית אפשרות לנזילות מוגברת עבור בעלי מניות קיימים וחדשים בעקבות כוונתה של Comtech להרשם למסחר ברישום כפול בבורסות נסד"ק ותל אביב, אשר יכנס לתוקף בהשלמת העסקה.

הרכישה צפויה לתרום מיידית לרווח של החברה המאוחדת כאשר סיכוני המיזוג מינימאליים
בנטרול ההשפעה של עלויות העסקה ותוך חישוב סינרגיות צפויות בהיקף שמרני של 2 מיליון דולר שינבעו מחסכון בעלויות של גילת כחברה ציבורית, הרכישה של גילת צפויה לתרום לתזרים המזומניםשל-Comtech ב-12 החודשים הראשונים לאחר השלמת העסקה. Comtech מאמינה שבמהלך השנה השנייה שלאחר השלמת העסקה צפויים שיפורי מכירות וסינרגיות רבות נוספות.

העובדים של שתי החברות גילת ו-Comtech צפויים להמשיך ולעבוד בחברות ולהתמקד בעיקר בצמיחה ובעמידה בכל המחויבויות והציפיות של הלקוחות, כולל תמיכה בכל המוצרים הקיימים, השירותים והחוזים. המיזוג מגדיל את הפריסה הגיאוגרפית של Comtech עם נוכחות פיסית משמעותית בשווקים בינלאומיים מרכזיים. הרחבת הנוכחות הגיאוגרפית צפויה להיות ל-Comtech לעזר לנוכח הדרישה הגוברת למענה מקומי וקרבה ללקוח ואספקת פתרונות משולבים של קישוריות מאובטחת, כולל פתרונות Public Safety and Locations. במקביל, גילת תפיק ערך מיחסיה הטובים של Comtech עם הממשל האמריקאי אשר יאפשרו הפצה נרחבת של מוצרי גילת ופתרונות לממשל האמריקאי. על כן, Comtech מאמינה כי העסקה טומנת בחובה מינימום סיכוני מיזוג, בו בזמן שהיא מייצרת שפע של הזדמנויות לפוטנציאל הכנסות ארוך טווח ולסינרגיות והתייעלות בעתיד.

בנוסף, Comtech תמשיך להתבסס על מיקסום הזדמנויות הצמיחה מניצול מגמות השוק הכוללים: גידול צפוי בביקוש לפתרונות לאספקת קישוריות לוויינית מהירה במטוסים; אימוץ של טכנולוגיות חדשות לתחנות לוויין קרקעיות לטובת רשתות תמסורת אלחוטית 5G; והצורך הצפוי בשדרוג ציוד ורשתות תקשורת כדי לעמוד בגידול הצפוי בקיבולת הלוויינית לכשישוגרו ויגיעו לפעילות מלאה לווייני VHTS וכן מערכי MEO ו-LEO (לוויינים משייטים בגבהים בינוניים ונמוכים בהתאמה). יחד עם הרכישה הקודמת המצויה בתהליך של חברת Networks UHP עליה דיווחה החברה, Comtech מאמינה כי החברה תהיה בעמדה ייחודית לנצל את מגמות השוק החשובות הללו.

גילת דיווחה ב-19 בנובמבר 2019 שהיא צופה הכנסות בטווח של 260-270 מיליון דולר עם EBITDA מתואם בטווח של 38-42 מיליון דולר בשנת הכספים שהסתיימה ב – 31 בדצמבר, 2019. Comtech דיווחה ב-4 בדצמבר 2019 שהיא צופה מכירות של 712-732 מיליון דולר עם EBITDA מתואם בטווח של 99-103 מיליון דולר לשנה פיסקלית שתסתיים ב-31 ביולי, 2020. אין כל שינוי בתחזיות אלה של Comtech וגילת.

לאור ההסכם בין החברות, גילת מבטלת את שיחת הועידה בקשר לתוצאות רבעון 4 והתוצאות השנתיות אשר נקבעו ל-19 בפברואר, 2020. לאחר השלמת העסקה, Comtech תספק תחזית להכנסות מאוחדות, EBITDA מתואם ורווח למניה בדילול מלא לחברות המאוחדות.

הנהלה ומבנה עסקי:
פרד קורנברג, יו"ר ומנכ"ל Comtech, ימשיך למלא את תפקידו כמנכ"ל של החברה הממוזגת. Comtech תשמור על מטה החברה ב-Melville, ניו יורק.

מייקל פורצליין, סמנכ"ל התפעול ב-Comtech, אשר קודם לדרגת לנשיא Comtech מוקדם יותר היום, יעבוד בצוותא עם עובדי Comtech וגילת על מנת למקסם את פוטנציאל החברה הממוזגת. מייקל בונדי ימשיך למלא את תפקידו כסמנכ"ל הכספים של החברה הממוזגת. Comtech תמשיך לפעול ממטה החברה ב- Melville, בניו יורק.

לאחר השלמת העסקה, גילת תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של Comtech ותמשיך לנהל את עסקיה תחת המותג הידוע והמפורסם - גילת. מטה החברה ומרכז המחקר והפיתוח של גילת ימשיך להתנהל בפתח תקווה, ישראל תחת ניהולם של המנכ"ל יונה עובדיה וסמנכ"ל הכספים עדי צפדיה אשר ימונה גם כסמנכ"ל אינטגרציה ו ויסייע בתכנון ביצוע הרכישה באופן חלק והשאת ערך מקסימלי לבעלי המניות.

לא צפויה סגירתם של אף אחד מאתרי החברות Comtech וגילת כתוצאה מהעסקה וכל אזור פעילות מרכזי צפוי להמשיך להיות מנוהל בידי צוותי הניהול הקיימים והמוכחים של החברות, לאחר השלמת העסקה.

מבנה ותנאי העסקה:
בהתאם לתנאי ההסכם, אשר אושרו פה אחד על ידי הדירקטוריונים של שתי החברות, בעלי המניות של גילת יקבלו סך כולל של 10.25 דולר למניה, אשר מורכב מ- 7.18 דולר למניה במזומן ו- 0.08425 מניות רגילות של Comtech עבור כל מניה של גילת.

התמורה הכוללת של 10.25 דולר משקפת פרמיה של משוערת של 14.52% בהשוואה למחיר המניה לפי רמת סחירות ממוצעת במהלך 90 ימי המסחר האחרונים.
במועד השלמת העסקה, בעלי המניות של גילת יחזיקו כ- 16.1% בקירוב מן החברה הממוזגת.

מימון ועלויות העסקה
נכון ל-30 בספטמבר, 2019 לגילת כ-53.1 מיליון דולר מוזמנים ושווי מזומנים עם חוב בהיקף של כ-8.2 מיליון דולר. נכון ל-31 באוקטובר 2019 ל-Comtech כ-46.9 מיליון דולר במוזמנים ושווי מזומנים וחוב של כ- 169 מיליון דולר.

Comtech צפויה לממן את הרכישה ואת עלויות העסקה באמצעות חלק מתוך הסך של 100 מיליון דולר של מזומנים ושווי מזומנים בחברה הממוזגת פרופורמה בתוספת מזומנים נוספים הצפויים להתקבל טרם השלמת העסקה וכן באמצעות משיכה מתוך קווי אשראי מובטחים בסך של 800 מיליון דולר אשר יסופקו על ידי Citibank N.A., Manufacturers and Traders Company (“M&T Bank”), Santander Bank, N.A, BMO Harris Bank, N.A. (“Bank of Montreal”), Regions Bank, , בנק דיסקונט בניו יורק ו- Goldman, Sachs Bank USA. Comtech צופה כי שיעור הריבית בגין מימון זה יהיה בין 4.0% ל-5.0% על בסיס שנתי לפני עמלות הקמת הלוואה. יתרה מכך, Comtech צופה כי התנאים של העסקה יהיו מבוססים על יחס מינוף נקי אשר יאפשרו לה לשמור על גמישות משמעותית. התנאים המדויקים לאשראי יסוכמו באופן סופי עד להשלמת הרכישה.

במונחי פרופורמה הכוללים עלויות תכנית הרכישה המוערכות באופן ראשוני ב 27 מליון דולר וכן כוללים פרעון ההתחייבויות של גילת לבנקים ומימון הרכישות הנוספות, ל-Comtech יהיו כ- 45 מליון דולר במזומן במועד הסגירה עם חוב כולל נקי של 500 מליון דולר, מינוף נקי של כ 3.85x. החוב הכולל הנקי צפוי לרדת במהירות ובאופן משמעותי. בהתבסס על צפי לתזרים מזומנים חזק אשר ייווצר מהמיזוג, המינוף הנקי של החברה הממוזגת ל - 12 החודשים לאחר השלמת העסקה ירד לכ- x3.00.

Comtech מאמינה שהיא תמשיך לשמור על יעד הדיבידנד השנתי שלה של $0.40 למניה
בקשר לרכישת גילת, Comtech מעריכה כי תכיר בהוצאות הקשורות ברכישה כולל תשלומים ליועצים מקצועיים בתחום הפיננסי והמשפטי ועלויות מיחזור חוב. חלק מן העלויות יוכרו מידית קודם להשלמת הרכישה ועם השלמת הרכישה, חלקן צפויות במהלך השנה הראשונה לאחר השלמת הרכישה והיתרה תהוון. בהתאם לכללי החשבונאות, הרכישה צפויה להתאפיין בגידול משמעותי בהוצאות פחת השנתיות הקשורות בנכסים בלתי מוחשיים והתאמות נוספות בשווי ההוגן.

תמיכת מחזיקי המניות ותנאי הסגירה
דירקטורים, מנהלים בכירים ומחזיקי מניות משמעותיים בגילת המחזיקים במצטבר בקירוב 45% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה חתמו על הסכמי הצבעה בהם הם הסכימו, בכפוף לתנאים מסוימים, להצביע בעד העסקה.

בשבועות הקרובים, גילת תזמן אסיפת בעלי מניות שלא מן המניין להצביע על המיזוג. העסקה מחייבת רוב בקרב המחזיקים במניות ביום האסיפה (בנוכחות בהצבעה או באמצעות פרוקסי) והצבעה על הנושא (כולל נמנעים וברוקרים לא מצביעים).

העסקה כפופה לתנאי השלמת עסקה מקובלים הכוללים בין השאר, את אישור מחזיקי המניות של גילת ואת סיומה של תקופת ההמתנה הנהוגה תחת(1976) Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act והעסקה צפויה להיסגר בסוף השנה הפיסקלית 2020 או בחלק הראשון של השנה הפיסקאלית 2021 של Comtech. אישור של בעלי המניות של Comtech אינו נדרש ומימוש העסקה אינו נתון לתנאי מימון.

שיחת וועידה, מצגת משקיעים ומידע נוסף
הנהלת Comtech תדון בעסקה בפירוט בשיחות וועידה מיוחדת ושיחה בשידור ישיר באינטרנט שתקבע הבוקר (29 ינואר, 2020) בשעה8:00 בבוקר, שעון החוף המזרחי. דב בהרב, ישתתף בשיחה זו. משקיעים מוזמנים להתחבר לשידור החי ברשת של שיחת הוועידה באמצעות עמוד קשרי המשקיעים באתר של Comtech בכתובת www.comtechtel.com. לחילופין משקיעים יכולים להתחבר לשיחת הוועידה על ידי חיוג המספר (785) 424-1102 ושימוש בסיסמת הזיהוי “Comtech” או 2668324. שידור חוזר של שיחת הוועידה יהיה זמין למשך 7 ימים על ידי החיוג למספר (402) 220-1522.גישה לארכיון אונליין של שידור הרשת תהיה זמינה באזור קשרי משקיעים באתר Comtech לפחות ל-30 ימים לאחר השיחה.

מצגת משקיעים נפרדת ומסמך שאלות ותשובות הקשורות לרכישה נמצאים בכתובת: www.comtechtel.com..

יועצים
Goldman, Sachs and Co LLC, משמשים כיועצים פיננסים ל- Comtech. Proskauer Rose LLP ו- Goldfarb Seligman & Co משמשים כיועצים משפטיים ל- Comtech. Jefferies LLC, Alnitak & Co. Inc ו- Quilty Analytics LLC משמשים כיועצים פיננסים של גילת. .Naschitz Brandes Amir & Co משמשים כיועצים המשפטיים של גילת.

מידע נוסף והיכן למצוא אותו
הודעה לעיתונות זו נוגעת לשילוב עסקי מוצע בין Comtech לגילת. הודעה לעיתונות זו אינה מהווה הצעה למכירה או שידול להצעה לרכישה או לרישום של ניירות ערך כלשהם או שידול להצבעה או אישור כלשהו ולא תהווה מכירה, הנפקה או העברה של ניירות ערך בכל תחום שיפוט בו הצעה שידול או מכירה מסוג זה הנם אסורים על פי חוק טרם רישומם או הכשרתם לרישום בהתאם לדיני ניירות ערך של אותו תחום שיפוט .

העסקה המוצעת תוצג בפני בעלי המניות של גילת לשיקול דעתם. Comtech מתכוונת להגיש לרשות ני"ע האמריקאית טופס S-4 אשר יכלול תשקיף ראשוני בנוגע למניית Comtech שתונפק במסגר עסקה זו וכתב הצבעה (proxy) של גילת בנוגע למיזוג של גילת עם חברת בת של Comtech, המוחזקת באופן עקיף כאשר גילת תמשיך להתקיים. המידע בכתב ההצבעה/תשקיף אינו שלם ועשוי להשתנות. Comtech אינה רשאית למכור את המניות המצוינות ב-proxy/תשקיף טרם רישומן כדין. התשקיף/ כתב ההצבעה יועבר לבעלי המניות של גילת. Comtech וגילת מתכננות להגיש מסמכים נוספים לרשות לני"ע האמריקאית באשר לעסקה המוצעת.

הודעה זו אינה מהווה תחליף לכל תשקיף, כתב הצבעה או כל מסמך אחר ש- Comtech או גילת עשויים להגיש לרשות לני"ע האמריקאית במסגרת העסקה המוצעת. אנו מפצירים במשקיעים ובעלי מניות של Comtech וגילת לקרוא בכובד ראש ובאופן מלא את כתב ההצבעה/תשקיף וכל מסמך רלוונטי אחר אשר יוגש לרשות לני"ע האמריקאית, זאת בשל המידע החשוב שהן יכללו לגבי העסקה המוצעת.

ניתן לקבל עותק מכל מסמך אשר הוחלט להגיש לרשות לני"ע האמריקאית בהקשר לעסקה המוצעת ללא עלות, באתר של הרשות לני"ע האמריקאית (www.sec.gov). בנוסף, משקיעים ובעלי מניות רשאים לקבל בחינם עותקים מכתב ההצבעה/תשקיף (כאשר אלו יהיו זמינים) וכן מסמכים נוספים אשר יוגשו לרשות לני"ע האמריקאית על ידי Comtech בעמוד קשרי המשקיעים של Comtech או באמצעות כתיבה לקשרי משקיעים של Comtech (מסמכים שהוגשו על ידי Comtech לרשות לני"ע האמריקאית), או עמוד קשרי המשקיעים של גילת או באמצעות כתיבה לקשרי משקיעים של גילת (מסמכים שהוגשו לרשות לני"ע האמריקאית על ידי גילת)

Comtech וגילת, חברי הדירקטוריון, המנהלים הבכירים שלהן, וכן חברי הנהלה ועובדים נוספים, עשויים להיחשב כמשתתפים בשידול של מצביעי פרוקסי בנוגע לעסקה הנ"ל. מידע על הדירקטוריון והנהלה בכירה של Comtech זמין בהצהרת הפרוקסי של Comtech מהאסיפה השנתית של בעלי המניות של שנת 2019, כפי שהוגשה לרשות ני"ע האמריקאית ב-15 בנובמבר 2019. מידע על הדירקטוריון וחברי ההנהלה של גילת ניתן למצוא בדו"ח השנתי של החברה בטופס 20-F לשנה אשר הסתיימה ב-31 בדצמבר, 2018 אשר הוגשו לרשות ני"ע האמריקאית ב-18 במרץ, 2019. מידע נוסף לגבי משתתפים בשידול מצביעי פרוקסי ותיאור לגבי האינטרסים הישירים והעקיפים שלהם בין בניירות ערך או בצורה אחרת, ימצאו בהצהרת כתב ההצבעה/ התשקיף וחומרים רלוונטיים נוספים אשר יוגשו לרשות ני"ע האמריקאית בנוגע למיזוג כאשר יהיו זמינים. משקיעים צריכים לקרוא את הצהרת כתב ההצבעה/התשקיף בתשומת לב כאשר אלו יהיו זמינים לפני שיצביעו או יקבלו החלטות בנושא ההשקעה. ניתן להשיג ללא עלות, עותקים של מסמכים אלו מ- Comtechאו גילת באמצעות המקורות אשר רשומים מטה.

אודות Comtech

Comtech Telecommunications Corp מתכננת, מפתחת מייצרת ומשווקת מוצרים חדשניים, מערכות ושירותים עבור פתרונות תקשורת מתקדמים. החברה מוכרת מוצרים למגוון רחב של לקוחות גלובלים בשווקי התקשורת המסחריים והממשלתיים בעולם ומציעה מגוון של מוצרים מתקדמים ופתרונות לתקשורת מאובטחת לרבות, טכנולוגיות לתחנות קרקע לוויניות (כגון מודמים ומגברים), טכנולוגיות בתחום בטחון הציבור ואיתור מיקום (כגון ניטור שיחות חירום ופתרונות מיפוי), טכנולוגיות למשימות קריטיות (כמו רשתות טקטיות מבוססות תקשורת לווינית ותמיכה לרשתות תקשורת מורכבות), וכן, טכנולוגיות לשידור ברמת ביצוע גבוהה (כגון ציוד ללוחמים, ומגברים עמידים בעלי הספקים גבוהים). לפרטים נוספים, בקרו באתר החברה www.comtechtel.com.

אודות גילת רשתות לוויין
גילת רשתות לוויין (נאסד"ק ובורסת ת"א: GILT) היא ספקית עולמית מובילה של תקשורת פס רחב מבוססת לוויין. עם 30 שנות ניסיון, אנו מתכננים ומייצרים מוצרים חדשניים, ומספקים פתרונות כוללים ושירותים מקצה לקצה, המבוססים על הטכנולוגיה החדשנית שלנו. כחברה המספקת פתרונות תחרותיים בעלי ערך גבוה, היצע המוצרים שלנו כולל פלטפורמת רשת תקשורת לווינית מבוססת ענן, מודמים במהירות גבוהה, אנטנות ניידות בעלות ביצועים גבוהים, ומגברי מצב-מוצק (SSPA) וממירי תדרים (BUC) להספקים גבוהים בעלי יעילות גבוהה.
הפתרונות המקיפים של גילת תומכים בישומים רבים עם היצע מוצרים רחב, תוך עמידה בדרישות רמת השירות המחמירות ביותר. יישומים מרכזיים אלו כוללים קישוריות פס רחב, תמסורת סלולרית, שירותים לארגונים, אינטרנט מהיר בטיסות (IFC), קישוריות לכלי שייט ולרכבות, וקישוריות לכוחות בטחון, חירום והצלה. גילת הינה חברה הנשלטת ע"י קרן פימי. למידע נוסף, אנא בקרו באתר החברה.