התייחסות מידרוג לאפשרות רכישת פח-תעש ע"י חברת תדיראן הולדינגס

מידרוג

תדיראן הולדינגס בע"מ ("תדיראן" או "החברה"), העוסקת בייבוא, ייצור והפצה של מזגנים לשוק הביתי והמסחרי בישראל, הודיעה ביום 3 ביולי 2019 על התקשרות חברת בת (בבעלות מלאה בעקיפין) לרכישת 70% מהון המניות בשתי חברות פרטיות הפועלות בתחום טיפול באוויר בתחום התעשייתי וחדרים נקיים: פח-תעש בע"מ ו-די.אנד.פי החדשה בע"מ (להלן: "החברות הנרכשות"). תמורת המניות תשלם חברת הבת, בכפוף להשלמת העסקה, סך של כ-100 מיליון ש"ח במזומן לבעלי המניות של החברות הנרכשות, אשר יוסיפו להחזיק 30% בחברות הנרכשות (להלן: "עסקת פח תעש" או "העסקה"). השלמת העסקה צפויה בכפוף להתקיימות תנאים מתלים שונים כמפורט בדיווח המיידי של החברה.

העסקה עומדת בקנה אחד עם האסטרטגיה של החברה להרחיב את סל המוצרים בתחומים המשיקים לקו העסקים המרכזי של החברה. להערכת החברה קיימת סינרגיה בין פעילות החברות הנרכשות לפעילות החברה, אולם מידרוג מעריכה כי נדרש עוד זמן בכדי להעריך את מידת הסינרגיה בפעילות הנרכשת. לחברות הנרכשות לקוח עיקרי אשר היווה כ- 70% מסך הכנסותיה של פח תעש בשנים 2017-2018 וכ- 85% מסך הכנסותיה של די.אנד.פי בשנים האמורות ומבוססות על הזמנות פרויקטליות, גורם המהווה סיכון בפעילות הנרכשת.

להערכת מידרוג, היקף ההכנסות של החברות הנרכשות (על בסיס איחוד מלא) צפוי להוות 14%-16% מסך הכנסות תדיראן פרופורמה לעסקה, גורם התורם לשיפור הפיזור העסקי של החברה, להקטנת הריכוזיות אשר מהווה חלק מגורמי הסיכון של החברה. הערכתנו היא כי פרופיל הסיכון העסקי של תדיראן יוותר על כנו.

להערכת מידרוג, הרכישה, ככל שתושלם, תוביל לגידול בחוב הפיננסי של החברה, וכמו כן במסגרת העסקה התחייבה תדיראן לרכישת זכויות המיעוט במסגרת מנגנון אופציות PUT. להערכת מידרוג, יחס החוב הפיננסי ברוטו מותאם ל-EBITDA צפוי לגדול לטווח של 1.5X-1.8X פרופורמה לדוחות המאוחדים של תדיראן לאחר השלמת העסקה (כולל התאמות בגין חכירה תפעולית לז"א) זאת בהשוואה ליחס של 0.8X-1.0X שנצפה על ידינו בתרחיש הבסיס ללא הרכישה. אנו מעריכים כי למרות גידול הצפוי בהיקף החוב, יהיה בידי החברה לצמצם את המינוף ולשפר את יחסי הכיסוי בטווח זמן הקצר עד בינוני.

כמו כן נציין כי רמת המינוף טרום העסקה של החברה בולטת לטובה ביחס לרמת הדירוג. להערכתנו, דירוג החברה A2.il אשר הוצב באופק חיובי מאז נובמבר 2018, אינו צפוי להיות מושפע לשלילה מהעסקה, אם כי מימוש האופק החיובי ייבחן עם השלמת העסקה בהתחשב בתנאי המימון הסופיים ולאחר הרחבת הבחינה לגביה.