מגדל שוקי הון בתחזית אופטימית לחברת אזורים

חברת אזורים הודיעה הבוקר על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות ב-26.12.12 לצורך אישור עסקת בעלי עניין לפיה, תרכוש אזורים מאת בעל השליטה, מר הרשי פרידמן (כ-64%), שני נכסי נדל"ן בישראל ונכס נדל"ן נוסף בפולין.
מגדל שוקי הון: "לאחר השלמת העסקה חברת אזורים תהפוך לחברה גדולה ויציבה, אשר תוכל לחזור לפסים של צמיחה"

שלבי העסקה המוצעים:
א.החברות המחזיקות בנכסי הנדל"ן ימכרו ויועברו לאזורים וזאת כנגד התחייבות לתשלום לטובת מר פרידמן של סכום התמורה.
ב.ההתחייבות לתשלום תיפרע במסגרת הנפקת זכויות שתערך בהקדם, והיא לא תישא ריבית או הפרשי הצמדה כלשהם עד למועד פירעונה.

תמורת הרכישה והנפקת זכויות
תמורת הרכישה הינה 131.079 מ' ₪, כאשר זו תירשם כחוב של אזורים למר פרידמן, והיא תיפרע במסגרת הנפקת זכויות מתוכננת בהיקף של כ-250 מ' ש"ח, שהחברה התחייבה לפעול לביצועה בהקדם. מר פרידמן הודיע כי בכפוף להשלמת העסקה, ישתתף בהנפקת הזכויות בסכום שלא יפחת מגובה ההתחייבות לתשלום בתוספת סך של כ- 30 מיליון ₪, כאשר ההתחייבות לתשלום תיפרע כנגד הקצאת המניות למר פרידמן במסגרת הנפקת הזכויות.

אופן חישוב התמורה
תמורת הרכישה נקבעה בהתבסס על הערכות שווי (135.53 מ' ש"ח), בניכוי השווי המיוחס לאופציה שניתנה לאזורים, למכירת הנכס בפולין בחזרה למר פרידמן (3.407 מ' ₪) ובניכוי שווי ערבויות בעלים שהועמדו לחברות הנכסים (1.044 מ' ₪), בכפוף להתאמות.

פירוט הנכסים שירכשו
ישראל: זכויות בפרו' "ארזה" במוצא עילית (קרקע של כ-24.8 דונם עם זכויות להקמת כ-218 יח"ד) ובפרו' "ארזי הבירה" בירושלים (קרקע של כ-5.5 דונם עם זכויות להקמת כ-77 יח"ד).
פולין: מדובר על קרקע בוורשה בת כ-10 דונם, המושכרת בחלקה למספר שוכרים. על הקרקע לא קיימת תב"ע מסודרת אלא החלטה מנהלית של הרשות המקומית המייעדת אותה לצרכי מגורים, מסחר ומשרדים בהיקף כולל של כ-30,000 מ"ר.

אופציה למכירת הקרקע בפולין בחזרה לבעל השליטה
במסגרת העסקה, קיבלה אזורים אופציה למכור חזרה למר פרידמן את מניות החברה המחזיקה בנכס בפולין (מקרקעין בוורשה), אם וככל שבחלוף שלוש שנים ממועד ההשלמה, לא תמכור אזורים את זכויותיה במקרקעין בוורשה (בין בדרך של מכירת מניות ובין בדרך של מכירת פעילות או נכסים) וזאת בתמורה לשווי שקלי אשר יוחס לחברה בפולין במסגרת הערכת השווי ששימשה בסיס לעסקת בעלי העניין, ובכפוף להתאמות.

תנאים להשלמת העסקה
השלמת ההסכם מותנית בהשלמת תנאים מתלים, הכוללים את קבלת אישור האסיפה הכללית של החברה, אישורי בנקים המממנים, מכירת החזקות חברות הנכסים בשתי השקעות בחברות הי-טק קטנות וקבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים, באם יידרש.

בעלי האג"ח מרוויחים, בעלי המניות קצת פחות
המרוויחים הגדולים של המהלך הם מחזיקי האג"ח אשר יקבלו, באם תושלם העסקה, חברה איתנה וחזקה יותר פיננסית.
מבחינת בעלי המניות, טרם התבשרנו בתנאי הנפקת הזכויות הצפויה, כך שאיננו יודעים לפי איזה שווי חברה יבצע הדילול. כמובן שראוי לבחון את השווי לפיו הוערכו הנכסים בישראל בהערכת השווי החיצונית, אולם עוד קודם לכן, בהתבסס על מחיר המניה הנוכחי, אשר נמוך ביחס להערכת השווי שלנו, עסקת בעלי העניין צפויה לדלל את בעלי המניות בזול יחסית, ועדיף אילו הייתה העסקה מתבצעת לפי הערכת שווי לחברה כולה. עם זאת, יש לציין כי לא בכל יום בעל השליטה מוכן לתמוך בחברה באופן כה נרחב ולקבל בתמורה לנכסים טובים, מניות בלבד.

אדר עציוני, אנליסט הנדל"ן של מגדל שוקי הון: "מדובר בצעד נוסף המביע את אמונתו הרבה של בעל השליטה בחברה, וזאת לאחר השתתפותו בשתי הנפקות ההון האחרונות שערכה החברה מאז רכישת השליטה, וכן לאחר הצהרתו כי ככל שיהיה לחברה צורך במזומנים עד לסוף 2013, הוא ידאג להזרמה לחברה של עד 100 מיליון ₪"
עציוני הוסיף, "אנו סבורים כי העסקה הנוכחית טובה לחברה, שכן היא צפויה לחזק את מאזן החברה, להגדיל את הונה העצמי בכ-250 מ' ₪ ולהוסיף לצבר הקיים 2 פרו' איכותיים אשר נמצאים בליבת העסקים של החברה ומאפשרים תחילת שיווק של יחידות הדיור בטווח הקצר".
עציוני הוסיף, "הגדול הצפוי בהון העצמי לכ-600 מ' ₪, מקרב את החברה לחזרה למדד ת"א 100 ולהעלאת דירוג עתידית. כמו כן, החברה אשר פעלה בשנים האחרונות תחת מגננה בשל נטל החוב, תוכל לשוב ולפעול בצורה עסקית טובה יותר".
עציוני סיכם, " לאחר השלמת העסקה תתקבל חברה בליגה אחרת לחלוטין אשר תוכל לחזור לפסים של צמיחה. למרות הדילול הצפוי לבעלי המניות, בשל המחיר הנמוך של המניה, אנו ממליצים למשקיעים לנצל את ההזדמנות לרכישת מניות בהנפקת הזכויות הקרובה"