אלביט מערכות בע"מ מודיעה על פרסום דוח הצעת מדף

התמורה נטו מההנפקה, אם וככל שתשולם, לאחר ניכוי עמלות התחייבות מוקדמת, ריכוז והפצה, ולאחר ניכוי הוצאות אחרות של ההנפקה, צפויה לעמוד על כ- 1,089,000,000 שקל
אלביט מערכות בע"מ (NASDAQ ו-TASE: ESLT) (להלן: "החברה"), הודיעה כי הגישה היום דוח הצעת מדף (להלן: "דוח הצעת המדף") לרשות ניירות ערך בישראל ולבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), על פי תשקיף המדף של החברה מיום 18 במאי 2010.

בהתאם ובכפוף לדוח הצעת המדף, החברה מציעה (להלן: "ההנפקה") סדרה אחת של אגרות חוב אשר אינן מובטחות ושאינן ניתנות להמרה לניירות ערך אחרים של החברה (להלן: "אגרות החוב (סדרה א)"), אשר תיפרענה בין השנים 2011-2020, ואשר תימכרנה בערכן הנקוב כמפורט להלן:

עד 1,100,000,000 ש"ח (כ- 285 מליון דולר) ע"נ אגרות חוב (סדרה א'), אשר תיפרענה בעשרה (10) תשלומים שנתיים שווים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2011 עד 2020, נושאות ריבית שנתית קבועה אשר תיקבע במכרז (שלא תעלה על 4.85% לשנה), אשר תשולם פעמיים בשנה, ביום 30 ביוני וביום 30 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד 2020 (תשלום הריבית הראשון ייעשה ביום 30 בדצמבר 2010 ותשלום הריבית האחרון ייעשה ביום 30 ביוני 2020). אגרות החוב (סדרה א') (קרן ו/או ריבית) אינן צמודות למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר.

החברה קיבלה התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מוסדיים לרכישת אגרות החוב (סדרה א') בסך כולל של 927,732,000 ש"ח (להלן: "ההתחייבות המוקדמת"), בשיעור ריבית שלא יעלה על 4.85% לשנה.

בתמורה להתחייבות המוקדמת, יהיו המשקיעים המוסדיים זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5% מההתחייבות המוקדמת.

המכרז לציבור לגבי אגרות החוב (סדרה א') צפוי להתקיים ביום ב', ה- 7 ביוני 2010.
התמורה נטו מההנפקה, אם וככל שתשולם, לאחר ניכוי עמלות התחייבות מוקדמת, ריכוז והפצה, ולאחר ניכוי הוצאות אחרות של ההנפקה, צפויה לעמוד על כ- 1,089,000,000 ש"ח.
אגרות החוב (סדרה א') אינן מובטחות בשעבוד, אינן מגבילות את יכולת החברה להנפיק חוב נוסף מכל מין, סוג ומעמד, אינן מגבילות את יכולת החברה לחלק דיבידנדים בעתיד והן כוללות תנאים סטנדרטיים. אגרות החוב (סדרה א') יירשמו למסחר בבורסה.

ביום 13 במאי 2010, הודיעה חברת הדירוג מדרוג בע"מ כי קבעה דירוג "Aa1" (בדירוג מקומי) לאגרות חוב שאינן מובטחות בשעבוד, אשר תונפקנה על ידי החברה, ובכללן אגרות החוב (סדרה א').

השלמת ההנפקה, על תנאיה השונים, כפופה למצב ולתנאי השוק. לפיכך אין וודאות בשלב זה כי ההנפקה תושלם.

אגרות החוב (סדרה א'), אם וככל שתוצענה, לא תרשמנה בהתאם ל- U.S. Securities Act of 1933, כפי שתוקן מעת לעת (להלן: "Securities Act"), ולא יוצעו או יימכרו בארצות הברית או ל-U.S Persons (כהגדרתם ב- Regulation "S" של ה-Securities Act), בהיעדר רישום (Registration) על פי ה-Securities Act, או פטור מדרישות הרישום של ה-Securities Act. כל הנפקת ניירות ערך בהתאם לתשקיף המדף, דוח הצעת המדף וכל דוח הצעת מדף נוסף, תבוצע בישראל בלבד.