ברן נכנסת לתחום תשתיות המים בישראל, תחום עם מכרזים בהיקף של מאות מיליוני ש״ח בשנה

תרכוש 50% מכפיר גרופ קידוחים כדי להקים את אחת מהחברות הגדולות בישראל בתחום פרויקטי ביצוע בתחומי תשתיות מים גז ונפט בישראל
לדברי איציק פרנק, מנכ״ל ברן, ״תחום המים בעולם בכלל ובישראל בפרט חווה ביקושים גדולים וכבר כיום אנו עדים להצפה של מכרזים בישראל בהיקפים של מאות מיליוני שקלים הן במגזר הפרטי והן במגזר הציבורי, זאת בעקבות הצורך הקיים שבשדרוג והרחבה של תשתיות המים, שנובע מסיבות שונות ביניהן, הגידול באוכלוסיה והמחסור במים.

המיזוג, יחזק את סט כליה של קבוצת ברן בתחום זה ויאפשר לה יכולות קבלניות מוכחות וימצב אותה כאחת מהחברות החזקות בארץ בכל נושאי התשתיות האיזוריות והכלל ארציות, זאת בהמשך לאסטרטגיה של החברה לנצל את הידע הרב שצברה בעולם ובהמשך לפרויקטי מים גדולים שביצעה ברן בעולם.

כזכור החברה עשויה להתחיל בקרוב פרויקט שיכלול 1,000 בארות מים בחוף השנהב. אנו שמחים להיכנס כשותפים עם חברת קידוחים עם מוניטין מצוין ויכולות ביצוע מוכחות המגיע עם צבר הזמנות מרשים לקראת שנת הפעילות הבאה עלינו לטובה.

קבוצת ברן שמה חרטה לעצמה על הדגל להיות המובילה בתחומה ואנחנו בהחלט פוסעים בצעדי ענק להגשמת החזון."


תל אביב, 2 לדצמבר 2021 - (ת״א: ברן) ברן ישראל וקל בניין התקשרו בהסכם עם כפיר גרופ קידוחים ודרור כפיר (הבעלים של 100% מכפיר קידוחים), לפיו עם השלמת העסקאות על פי ההסכם, תוקם חברה חדשה שתוחזק בחלקים שווים ע"י ברן ישראל ודרור ותהיה הבעלים 100% של חברות קל בניין וכפיר קידוחים.

לאחר השלמת העסקה, חברת המיזוג (באמצעות קל בניין ו/או כפיר קידוחים) תפעל בתחום פרויקטי ביצוע בישראל בתחומי תשתיות זורמות (כגון מים, ביוב, נפט, גז), לרבות קידוחים, הולכת מים, שאיבת מים, מתקני התפלה, מתקני סינון, טיפול בשפכים (לרבות טיהור שפכים), השפלת מים.

פרטים אודות החברה המתמזגת (כפיר קידוחים):
כפיר קידוחים הוקמה בשנת 2016 ע"י מר דרור כפיר, המכהן כיום כבעלים וכמנכ"ל כפיר קידוחים.
כפיר קידוחים עוסקת בתחום קידוחי בארות מים לשתייה ושאיבה, השפלת מי תהום. כפיר קידוחים הינה קבלן משנה משמעותי לחברות תשתיות משמעותיות ביותר בישראל והינה בעלת מוניטין רב בתחום פעילותה.

1. תיאור עיקרי ההסכם:
1.1. ההסכם כולל, בין היתר, הצהרות, מצגים והתחייבויות מצד ברן ישראל, קל בנין, כפיר קידוחים ודרור, לרבות התחייבויות בקשר לתקופת הביניים שממועד חתימת ההסכם ועד למועד ההשלמה (או סיום העסקה).

1.2. תמורת העסקה נקבעה במו"מ בין הצדדים ובהתבסס על הערכות שווי חיצוניות שבוצעו לחברות, והמבוססות על שיטת המכפיל. שווי קל בניין בהתאם הסתכם לסך של כ – 11 מיליון ש"ח ושווי כפיר קידוחים הסתכם לסך של כ- 36 מיליון ש"ח.

1.3. השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים, לרבות קבלת אישור הממונה על התחרות. העסקה תושלם תוך 7 ימים ממועד התקיימות כל התנאים המתלים.

1.4. העסקה תבוצע במספר שלבים אשר בסופם חברת המיזוג תוחזק בחלקים שווים (50%/50%) ע"י ברן ישראל ודרור, כשחברת המיזוג תחזיק 100% בכפיר קידוחים וקל בניין.

1.5. במועד ההשלמה בד בבד עם העברת המניות בחברות תשלם ברן ישראל לדרור סך של 12 מיליון ₪. בנוסף ובכפוף לעמידה ביעדי רווחיות בחברה הממוזגת תשלם ברן ישראל לדרור תמורה מותנית בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם.

1.6. במסגרת ההסכם נקבעו הוראות ביחס לאופן ניהול חברת המיזוג וחברות בנות שלה וביחס לאחזקות.

1.6.1. כל אחד מבין ברן ישראל ודרור ימנה 2 דירקטורים לדירקטוריון חברת המיזוג, יו"ר דירקטוריון ואסיפת בעלי המניות בחברת המיזוג ימונה ע"י ברן ישראל וכמנכ"ל חברת המיזוג ימונה דרור (שיעמיד לה שירותי ניהול באמצעות חברה בשליטתו).

1.6.2. החלטות חברת המיזוג יתקבלו באסיפה כללית, ובשורת נושאים ביחס לחברת המיזוג וחברות הבת (קל בניין וכפיר קידוחים), יחייבו הסכמת ברן ישראל ודרור

1.6.3. בנושאים אחרים שאינם הנושאים העיקריים, ליו"ר חברת המיזוג (שימונה ע"י ברן ישראל) יינתן קול מכריע.

1.6.4. כתוצאה מזכויות ההכרעה של ברן ישראל בהחלטות על הנושאים המפורטים בסעיפים 2.6.1, 2.6.2 ו 2.6.3, החברה מעריכה, כי יהיה לה את הכוח והשליטה בחברת המיזוג (ובחברות קל בנין וכפיר) וכתוצאה מכך דוחות חברת המיזוג, קל בנין וכפיר יאוחדו בדוחות החברה.

1.7. למיטב ידיעת החברה, אין לבעלי עניין בחברה עניין אישי בעסקה.

1.8. מימוש העסקה מהווה נדבך חשוב במימוש התכנית האסטרטגית של החברה ותהווה נדבך נוסף בפעילות החברה בתחום ביצוע פרוייקטים בתחום המים ויחזק את סט כליה של החברה בתחום זה ויאפשר לה יכולות קבלניות מוכחות וימצב אותה כאחת מהחברות החזקות בארץ בכל נושאי התשתיות האיזוריות והכלל ארציות, זאת בהמשך לאסטרטגיה של החברה לנצל את הידע הרב שצברה בעולם ובהמשך לפרויקטי מים גדולים שמבצעת החברה בעולם.

1.9. יצוין, כי הנתונים הכספיים מתוך הדוחות של כפיר קידוחים אינם מהותיים לחברה.

1.10. בהתאם להערכות החברה לא צפוי לחברה השלכות מס מהותיות בגין העסקה.


אודות קבוצת ברן:
קבוצת ברן הינה חברת הנדסה בינלאומית המעניקה פתרונות הנדסה לניהול ותכנון של תשתיות מבנים, תעשיה וטכנולוגיה הפועלת בישראל ובחו"ל. פעילות הליבה של הקבוצה הינם ניהול, תכנון והקמה של פרויקטים מורכבים בתחומי התשתית, בנייה ותעשיה משולבי מערכות, אנרגיה, חקלאות ומים, בארץ ובחו"ל. הקבוצה מציעה שירותי פרויקט משולבים מלאים, החל מבדיקת התכנות, תכנון ראשוני-קונספטואלי, תכנון מפורט, שירותי רכש, ניהול פרויקט ופיקוח על ביצועו, אירגון חבילות המימון, וכלה בביצוע מלא של פרויקטים קבוצת ברן הינה בעלת שליטה בחברות בנות וקשורות הפועלות בארץ ובחו"ל ואחראית עד היום על ביצוע של אלפי פרויקטים בארץ ובעולם קטנים וגדולים, מורכבים ופשוטים,עבור מאות לקוחות מרוצים במגוון רחב של ענפים. החברה מעסיקה כ-800 עובדים, כולל עובדי החברות בחו"ל.


פעילות הקבוצה מחולקת לשני מגזרים: ברן ישראל; וברן אינטרנשיונל .

ברן ישראל הינה הגוף המוביל בישראל בתחומה ומתמחה בניהול, תכנון וביצוע פרויקטים בישראל בתעשיה התהליכית, בתחומי הבינוי והתשתיות האזרחיות והטלקום הכוללים, בין היתר, את ענפי הכימיה, ביוטכנולוגיה, מזון, טיפול במים, אקולוגיה ואנרגיה מתחדשת, כבישים, מסילות ברזל ומבנים ציבוריים, וכן בתחום תשתיות תקשורת קווית וסלולארית.
ברן אינטרנשיונל מבצעת עבודות ופרויקטים בתחום תשתיות התקשורת הקווית והסלולרית, תעשיה כבדה, תחומי האנרגיה, מים וחקלאות, ותשתיות אזרחיות.