מלאנוקס מודיעה על הסכם עם סטארבורד

מלאנוקס

סטארבורד מקבלת זכות למינוי נציג מטעמה לדירקטוריון במידה ומלאנוקס  לא תעמוד ביעדי ביצוע תפעוליים מסוימים בשנים 2018 ו -2019.

סטארבורד מסכימה לתמוך בכל המועמדים של מלאנוקס  באסיפה הכללית השנתית של שנת 2018.

מלאנוקס טכנולוגיות, בע"מ (NASDAQ:MLNX), חברה מובילה באספקת פתרונות קישוריות חכמים מקצה לקצה עבור שרתי מרכזי נתונים ומערכות אחסון, הודיעה היום כי היא חתמה על הסכם עם Starboard Value LP והחברות הקשורות לה ("סטארבורד") ביחס, בין היתר, למבנה והרכב דירקטוריון מלאנוקס.

על פי תנאי ההסכם, ג'ון אולסון וגרג ווטרס, דירקטורים בלתי תלויים המומלצים על ידי סטארבורד, וג'ק לזר, דירקטור בלתי תלוי עליו סוכם במשותף על ידי מלאנוקס וסטארבורד, מונו לדירקטוריון מלאנוקס, באופן מידי. בהמשך להסכם של היום, דב בהרב, שי כהן וטום ריורדן יעזבו את הדירקטוריון. בנוסף, תום וותרפורד הסכים לכהן כיו"ר ועדת הביקורת עד ל-2 במרץ 2019, ובאותו מועד יעזוב את הדירקטוריון. כמו כן, ההסכם מעניק לסטארבורד את הזכות למנות נציג מטעמה לדירקטוריון אם יעדי ביצוע תפעולים מסוימים לא יושגו במהלך השנה הפיסקאלית 2018 או לתקופה של שנים עשר חודשים אחרונים מסוימים בשנת 2019.

"אנו שמחים שהגענו להסכם זה עם סטארבורד ומקבלים בברכה את הדירקטורים החדשים לדירקטוריון של מלאנוקס", אמר יו"ר הדירקטוריון ארווין פדרמן. "ג'ק, ג'ון וגרג יביאו ניסיון ופרספקטיבות בעלות ערך לדירקטוריון, ואנחנו מצפים לעבוד בשיתוף פעולה הדוק איתם כדי ליצור ערך נוסף עבור בעלי המניות. יחד עם העבודה המבוצעת על ידי PwC, הדירקטורים החדשים יסייעו להגביר את ההתמקדות הממושכת שלנו לייצור גידול הכנסות מעל גובה השוק עם שיפור משמעותי ברווחיות."

איל וולדמן, נשיא ומנכ"ל, אמר כי "ההודעה היום משקפת את המחויבות המתמשכת שלנו ליצירת ערך לבעלי המניות. מלאנוקס נמצאת בעמדות מובילות בשווקי מפתח רבים בהם אנו פועלים, כולל אינפיניבנד וא'תרנט, ואני מצפה לעבוד יחד עם ג'ק, ג'ון וגרג, יחד עם שאר חברי הדירקטוריון, כדי להבטיח שמלאנוקס תמשיך לגדול על בסיס הביצועים הפיננסיים החזקים שלה. אנו ממשיכים להתמקד באופן מלא בביצוע אסטרטגיית ההשקעה המכוונת שלנו כדי להמשיך ולהשיג מצוינות תפעולית, תוך הסתמכות על המומנטום החזק שלנו וניצול הזדמנויות שוק משמעותיות הנמצאות בפני מלאנוקס".

פיטר פלד, חבר הנהלה בסטארבורד, אמר: "שמחנו לעבוד באופן קונסטרוקטיבי עם הדירקטוריון וצוות ההנהלה כדי להגיע לפתרון זה. מלאנוקס הינה חברה יוצאת דופן עם פוטנציאל גדול לצמיחה עתידית ורווחיות גבוהה משמעותית. אנו בטוחים כי הדירקטוריון החדש יתמוך במנהל תאגידי ופיקוח יעילים, ואנחנו מצפים להמשך של תוצאות משופרות בשורה העליונה והתחתונה."

"אנחנו רוצים להודות לדב, שי, תום וטום על שנות שירותם למלאנוקס", הוסיפו מר פדרמן ומר וולדמן. "החברה והדירקטוריון נהנו במידה רבה מהתובנות, מההדרכה, התמיכה ומהתרומות בעלי הערך שלהם להנהלה ולחברה. הם מילאו תפקיד משמעותי בערך שמלאנוקס ייצרה עבור בעלי המניות, העובדים, הלקוחות והספקים שלנו, ואנו מאחלים להם את הטוב ביותר. אנחנו גם אסירי תודה על כך שתום הסכים לכהן כיו"ר ועדת הביקורת עד מרץ הבא, תוך מתן המשכיות כאשר אנו ממשיכים בחיפוש שלנו אחר סמנכ"ל כספים קבוע."

בעקבות התפטרותו של מר ווטפורד, חמישה מעשרת הדירקטורים הממשיכים ימונו החל מראשית שנת 2018. בנוסף, בהתאם להסכם, יכהן אומש פדוול, שהצטרף לדירקטוריון בחודש פברואר 2018, כיו"ר ועדת התגמול, והדירקטוריון מתכנן לבצע שינויים נוספים במבנה, בהרכב ובראשות הוועדות.

במסגרת ההסכם, סטארבורד, אשר מחזיקה בכ- 10.5% מהון המניות המונפק של מלאנוקס, תסיר את רשימת הדירקטורים שלה ותצביע את כל מניותיה בעד כל אחד ממועמדי דירקטוריון מלאנוקס באסיפה השנתית הקרובה של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית השנתית") שתתקיים ביום 25 ביולי 2018.

כמו כן, סטארבורד תהיה כפופה להוראות מניעות מקובלות מסוימות לתקופה שתסתיים לפני האסיפה הכללית השנתית של שנת 2019, או אם סטארבורד לא תמנה דירקטורים לבחירה באסיפה הכללית השנתית של שנת 2019, לתקופה שתסתיים לפני האסיפה הכללית השנתית של שנת 2020.
ההסכם המלא בין מלאנוקס לבין סטארבורד יוגש בטופס 8-K לרשות ניירות הערך האמריקנית (ה- SEC).
ג'יי.פי. מורגן סקיוריטיס LLC וקרדיט סוויס פועלים כיועצים הפיננסיים עבור מלאנוקס, ולית'ם ווטקינס LLP והרצוג-פוקס-נאמן משמשים כיועצים המשפטיים.

על ג'ק ר. לזר
מר לזר מכהן כיועץ עסקי עצמאי וכיהן כחבר בדירקטוריון Silicon Laboratories, Inc (SLAB) מאז חודש אפריל 2013 ו- Quantenna Communications, Inc. (QTNA) מאז חודש יולי 2016. מר לזר גם כיהן בדירקטוריון TubeMogul, Inc,חברת תוכנה למיתוג דיגיטלי מחודש אוקטובר 2013 ועד דצמבר 2016 כאשר נרכשה על ידי Adobe Systems Incorporated. מינואר 2014 ועד למרץ 2016 הוא כיהן כסמנכ"ל כספים וכמנהל כספים וחשבונות ראשי של GoPro, Inc. ספקית מכשירי צילום לבישים ושניתנים להצבה והשלים את הנפקתה הראשונה לציבור בשנת 2014. מינואר 2013 לינואר 2014 כיהן כיועץ עסקי עצמאי. החל ממאי 2011 עד ינואר 2013, מר לזר היה סגן נשיא בכיר לפיתוח עסקי ומנהל כללי של חברת Qualcomm Atheros חברה לפיתוח פתרונות מוליכים למחצה לתקשורת. מר לזר שימש במגוון תפקידים בחברת Atheros Communications, Inc. מספטמבר 2003 ועד שנרכשה על ידי Qualcomm במאי 2011. לאחרונה שימש כמנהל הכספים הראשי של Atheros וסגן נשיא בכיר לפיתוח עסקי. במהלך כהונתו בחברת Atheros השלימה החברה את ההנפקה הראשונה שלה. מר לזר הוא רואה חשבון מוסמך והינו בעל תואר B.S. במסחר עם התמחות בחשבונאות מאוניברסיטת סנטה קלרה.

על ג'ון א. אולסון
מר אולסון מכהן החל מאוגוסט 2016 כיועץ ל- HomeUnion, Inc., חברה מובילה בניהול פלטפורמת השקעות מקוונות המתמקדת בשוק הנדל"ן למגורים. מר אולסון כיהן לפני כן כסמנכ"ל הכספים של Xilinx, Inc., ספקית מובילה של פלטפורמות מוליכים למחצה הניתנות לתכנות (Xilinx), מחודש יוני 2005 ועד פרישתו במאי 2016. בזמן כהונתו כסמנכ"ל הכספים הוא כיהן במגוון תפקידי ניהול בכירים אחרים ב-Xilinx, לרבות, לאחרונה, כסמנכ"ל בכיר ממאי 2014 ועד יולי 2016 ולפני כן כסמנכ"ל כספים בכיר מאוגוסט 2006 ועד מאי 2014 ומנהל כספים מיוני 2005 ועד לאוגוסט 2006. לפני שהצטרף ל- Xilinx, מר אולסון עבד במשך יותר מ-25 שנים בחברת Intel, Corp. במגוון תפקידים החל מ-1979 ועד 2005, כולל כסגן נשיא לענייני כספים ושירותים ארגוניים ומנהל כספים. מר אולסון גם כיהן בעבר כחבר דירקטוריון בחברת InvenSense, Inc. ספקית מובילה של פלטפורמות חיישני MEMS, החל מאוקטובר 2011 ועד לרכישה על ידי TDK Corporation במאי 2017. מר אולסון הינו בעל תואר .B.S בחשבונאות מאוניברסיטת אינדיאנה בלומינגטון, ותואר שני במנהל עסקים ומימון מאוניברסיטת סנטה קלרה.

על גרגורי ל. ווטרס
מר ווטרס מכהן כנשיא, מנכ"ל וחבר מועצת המנהלים בחברת Integrated Device Technology. Inc. חברה המתכננת, מייצרת ומשווקת מוצרים מוליכים למחצה אנלוגיים בעלי סיגנלים מעורבים, שהינם בעלי תצרוכת חשמל נמוכה וביצועים גבוהים לתעשיות מתקדמות של מחשוב, תקשורת ומוצרי צריכה מחודש ינואר 2014. לפני כן, שימש כסגן נשיא בכיר ומנהל כללי של פתרונות קצה עבור Skyworks Solutions, Inc.. יצרנית מוליכים למחצה לשימוש בתדרי רדיו ומערכות תקשורת ניידות ("Skyworks"), משנת 2003 ועד דצמבר 2012, בה הוביל את הפעילות העסקית האלחוטית של החברה לעמדה מובילה בתעשייה. לפני Skyworks, מר ווטרס כיהן כסמנכ"ל בכיר לענייני אסטרטגיה ופיתוח עסקי בחברת Agere Systems, Inc, חברת רכיבי מעגלים משולבים ("Agere"), בה היה אחראי על מיזוגים, רכישות ורישיונות קניין רוחני, ומילא תפקיד מרכזי בהנפקה של החברה. מר ווטרס הצטרף ל-Agere בשנת 1998 וכיהן בה במגוון תפקידים, לרבות סמנכ"ל תקשורת אלחוטית וסמנכ"ל לענייני תקשורת פס רחב. מר ווטרס החל את הקריירה שלו ב- Texas Instruments. Inc., חברה טכנולוגית המתכננת ומייצרת מוליכים למחצה ומעגלים משולבים שונים, וכיהן במגוון תפקידי ניהול במכירות, מרכזי עיצוב ללקוחות וניהול קווי ייצור. מר ווטרס מכהן כעת בדירקטוריון של Semiconductor Industry Association (“SIA”), איגוד מסחרי וקבוצת לובינג המייצגים את תעשיית המוליכים למחצה האמריקאית. למר ווטרס יש תואר B.S. בהנדסה מאוניברסיטת ורמונט, ותואר שני במדעי המחשב מאוניברסיטת נורת'אסטרן עם התמחות בבינה מלאכותית.