הוגשו ההמלצות הסופיות של הצוות להקמת בורסה משנית לחברות קטנות ובינוניות

משרד האוצר

יו"ר רשות ניירות ערך והמשנה ליועץ המשפטי לממשלה (משפט כלכלי) הגישו הבוקר לשר האוצר ולשרת המשפטים את המלצות הצוות הסופיות לבחינת הקמת בורסה ייעודית לחברות קטנות ובינוניות. הצעת חוק המאפשרת את הקמתה תועבר לכנסת לפני תום המושב

שר האוצר, משה כחלון: "יישום ההמלצות של הצוות יסללו את הדרך להקמת פלטפורמה שתסייע לחברות הקטנות והבינוניות שהן קטר הצמיחה של המשק. המהלך מצטרף לשורת צעדים שעשינו על מנת להקל על חברות קטנות ובינוניות בהפחתת שיעורי המס, בהפחתת רגולציה ובצמצום הבירוקרטיה. לצעדים אלו יש קשר ישיר להגברת הצמיחה ולחיזוק חוסנו של המשק הישראלי".

שרת המשפטים, איילת שקד: "מסירים עוד רגולציה ומחזקים את העסקים. הקמת הבורסה לעסקים קטנים ובינוניים – עוד פעולה למען העסקים בישראל. הקמת הבורסה תאפשר לעסקים אלו לגייס הון כמו שמקובל במדינות רבות בעולם. בשלוש השנים האחרונות שמתי לעצמי מטרה להקטין ככל הניתן רגולציה ולפשט את ההליכים במשק. אני רואה חשיבות רבה בעידוד עסקים קטנים ובינוניים וחברות צמיחה, שהן מנוע צמיחה מרכזי של המשק ומקור הכנסה ותעסוקה לחלק גדול מהציבור. הבורסה הייעודית תאפשר לציבור להשתתף בהצלחתן של החברות. איננו מסתפקים רק בדו"ח והיום בכוונתנו להפיץ את תזכיר החוק בנושא בתקווה לאישורו בקריאה ראשונה עד לסיום מושב הקיץ. אני מודה למאיר לוין, לענת גואטה ולפרופ' שמואל האוזר, על עבדותם המקצועית בכתיבת הדו"ח".

יו"ר רשות ניירות ערך, ענת גואטה: "מתפקידנו לייצר את התשתית והאקלים להגדלת הפעילות בשוק ההון, מתוך הבנת תרומתו לכלכלת ישראל. גיוס הון, באמצעות בורסה משנית, יקטין את התלות במערכת הבנקאית ויאפשר את התפתחותם וצמיחתם של עסקים אלו, המהווים מחוללי צמיחה במשק. ההמלצות שגיבשנו מציבות אותנו בשורה אחת עם מדינות מפותחות בעולם שהקימו בורסות דומות. אני מצפה שהבורסה הייעודית תיצור 'מסלול המראה' יעיל לחברות ישראליות בדרך רישומן בבורסה הראשית או בבורסות הגדולות בעולם".

משנה ליועץ המשפטי לממשלה (משפט כלכלי), עו"ד מאיר לוין: "הקמת בורסה ייעודית שתהיה שוק אטרקטיבי לטווח ארוך היא אתגר מקצועי ומשפטי, לאזן בין הרצון לאפשר הזדמנויות מימון חדשות לחברות קטנות ובינוניות לבין חובתנו להגן על המשקיעים. המלצות הצוות מראות גישה אמיצה ורעננה לאיזון זה בכללי הגילוי והממשל התאגידי שיחולו בבורסה הייעודית, שיבטיחו הגנה אפקטיבית למשקיעים תוך צמצום ככל שניתן של עלויות הציות לחברות".

יו"ר רשות ניירות ערך, ענת גואטה, והמשנה ליועץ המשפטי לממשלה (משפט כלכלי), עו"ד מאיר לוין, הגישו היום לשר האוצר, משה כחלון ולשרת המשפטים, איילת שקד, את הדוח הסופי של הצוות הבין-משרדי לבחינת הקמתה של בורסה ייעודית לחברות קטנות בישראל. תזכיר חוק ליישום המלצות הצוות יתפרסם היום במטרה שהצעת החוק תאושר בידי הכנסת בקריאה ראשונה עוד לפני תום המושב במחצית חודש יולי 2018.

המלצות הצוות גובשו על בסיס סקירה מקיפה של הניסיון בבורסות דומות בעולם, תוך ניתוח המאפיינים המבניים ומיפוי גורמי ההצלחה ולקחים שהופקו בבורסות משניות בעולם, פגישות יזומות עם גורמים רבים מהשוק ואפיון הצרכים של חברות קטנות ובינוניות בישראל.

ההמלצות המרכזיות בדוח כוללות הקמת בורסה ייעודית שתפוקח על ידי רשות ניירות ערך, תוך מינוי גורם חדש (ספונסר), בשלב ההנפקה הראשונה לציבור בלבד, שתפקידו העיקרי יהיה ללוות את החברה בהיבטים רגולטוריים ועסקיים בהנפקה.

בהתאם להמלצות, בבורסה הייעודית ניתן יהיה לגייס הון על ידי חברות שבמועד ההנפקה לראשונה שוויין יהיה עד 300 מיליון ₪ (אחרי הכסף). חברה ששווי השוק שלה יעלה במהלך תקופת המסחר מעל 600 מיליון ₪, תידרש לעמוד בכללי הגילוי והממשל התאגידי החלים בבורסה הראשית, אך תהיה רשאית להמשיך להיסחר בבורסה הייעודית.

גיוסי חוב יהיו אפשריים בבורסה הייעודית, מסכום מינימאלי של שישה מיליון ₪ ועד סכום מקסימאלי של 36 מיליון ₪, ובתנאי שסכום החוב המונפק לא יעלה על סכום ההון שהונפק בבורסה הייעודית.
הדוח כולל שורה של המלצות שנועדו להתאים את חובות הגילוי והדיווח והממשל התאגידי לחברות שייסחרו בבורסה הייעודית. כן הובאו בדוח המלצות למתן תמריצים שונים לחברות ולמשקיעים בבורסה הייעודית.

הצוות שם לנגד עיניו גיבוש מתווה המאזן בין צרכי החברות לבין הגנה על המשקיעים, על מנת שהבורסה הייעודית תהווה אפשרות השקעה ראויה. הצוות סבור כי הקמת בורסה ייעודית לפי המתווה האמור יתרום לפיתוח שוק ההון המקומי, בדגש על הנגשת אפיק מימון חדש לחברות צמיחה בישראל, אשר מהוות מנוע צמיחה מרכזי של המשק וקטר של הכלכלה כולה.

הצוות הבין - משרדי כלל נציגים ממשרד האוצר, ביניהם יו"ר רשות המסים, מר ערן יעקב, יועצת בכירה למנכ"ל, גב' נירית איבי, וסגן הממונה על התקציבים באוצר, מר יוגב גרדוס ומרשות ניירות ערך, מנהל מערך גילוי ודיווח במחלקת תאגידים, מר אילן ציוני וממשרד המשפטים, ראש אשכול דיני תאגידים, גב' רוני טלמור.

השינויים העיקריים שחלו בין ההמלצות בדוח הביניים (שפורסם בחודש נובמבר 2017) לבין הדוח הסופי, בהתבסס על הערות שהתקבלו מהציבור ופגישות נוספות שקיים הצוות עם גורמים מהשוק, הינם:
* מינוי ספונסר (חתם מלווה) – יידרש רק במועד ההנפקה לראשונה, אך לא בגיוסים נוספים.
*גילוי בדבר שכר נושאי המשרה הבכירה – יינתן גילוי מקובץ על השכר המצרפי של חמישה נושאי המשרה הבכירה בחברה, חלף גילוי פרטני על שכר שלושה נושאי המשרה הבכירה.
* רישום כפול – נוספה הצעה לאפשר רישום כפול בכפוף לבחינה פרטנית של בורסות זרות, בדומה למודל בבורסה הראשית.
*תמריצי מס למשקיעים בחברות מו"פ – נוספה המלצה להכיר בהשקעה של עד חמישה מיליון ₪ כהפסד הון לצרכי מס בשנת המס בה בוצעה ההשקעה או בשנות המס שלאחריה (חלף הכרה במועד מכירת המניות).

* תקינה חשבונאית –תתאפשר עריכת דוחות רק לפי IFRS או US GAAP, אך לא לפי תקינה ישראלית.
*שפת הדיווח – נוספה המלצה לאפשר דיווח בשפה האנגלית לכל החברות מענף ההיי-טק שתיסחרנה בבורסה הייעודית. אפשרות זו תישמר לחברות היי טק שיעברו מהבורסה הייעודית לבורסה הראשית.
*מינוי מבקר פנימי – תחול חובת מינוי מבקר פנימי בכלל החברות בבורסה הייעודית.

* מודל אכיפה – האכיפה בבורסה הייעודית תהיה מבוססת על המודל הקיים בבורסה הראשית, תוך התאמות לגודל החברות בבורסה הייעודית. כלומר, האכיפה תיעשה בשלושת המישורים הקיימים (עיצום כספי, אכיפה מנהלית ואכיפה פלילית), אולם סכומי העיצומים המירביים יותאמו ותיושם מדיניות אכיפה מקלה שתתחשב בגודל החברה, מצבה כלכלי, ותק פעילות ופוטנציאל הנזק.
* מבנה הבורסה הייעודית – הוצע לבחון התאמות בדרישות הרישוי והממשל התאגידי לבורסה הייעודית, לרבות לבעלי רישיון קיים להפעלת בורסה.