נרהטק מדיה מודיעה כי התקשרה בהסכם לקבלת כ- 11 מיליון ש"ח נוספים (כ- 3.6 מיליון דולר)

בגין תמורה עתידית מבוססת עמידה בתוצאות ממכירת מגזר הפצת האפליקציות מחודש מרץ 2020
החברה פועלת לביצוע עסקאות למיזוג בעתיד הקרוב, כאשר חברות היעד הינן בעלות פוטנציאל צמיחה משמעותי
החברה פועלת לצורך מציאת שותף פיננסי אסטרטגי לפעילות האודיו של החברה, טריניטי אודיו

הקדמת התשלומים העתידיים מבוססי עמידה בתוצאות היא בתמורה להסכמת החברה לסיים את עיקר התנאים של הסכם מכירת מגזר הפצת האפליקציות
ההסכמות אליהן הגיעה החברה בקשר להסכם האמור הן, בין השאר, על רקע פעולות החברה לביצוע מיזוג משמעותי כך שקבלת התמורה תאפשר לה להגיע למיזוג עם איתנות פיננסית טובה יותר
עם קבלת התמורה, יהיו בקופת החברה כ- 40 מיליון ש"ח (כ- 13 מיליון דולר)

חברת נרהטק מדיה בע"מ מדווחת כי על רקע פעולות החברה לבחינת עסקאות למיזוג וכן לצורך הקטנת הסיכון של קבלת תשלומים מבוססי תוצאות בגין מכירת מגזר הפצת האפליקציות מחודש מרץ 2020, החליט דירקטוריון החברה להמיר את זכויות החברה בתזרים עתידי מבוסס תוצאות בגין מכירת פעילות ההפצה של החברה בתשלום חד פעמי של כ- 3.6 מיליון דולר. העסקה כפופה לאישור אסיפת בעלי המניות של נרהטק.

פעילות ההפצה של החברה נרכשה בתחילת שנת 2020 על ידי חברה בבעלות צביקה בארינבוים ובמסגרת ההסכם התחייבה החברה הרוכשת לשלם בגין ביצועיים עתידיים של פעילות זו. כעת, החברה בבעלות קבוצת בארינבוים, תשלם לנרהטק כ- 3.6 מיליון דולר, בנוסף לתשלומים שהתקבלו עד מועד זה (בגין מחצית תקופת ההסכם) ואשר הסתכמו לכ- 1.4 מיליון דולר באופן שסך התשלומים מבוססי תוצאות יסתכמו ל- 5 מיליון דולר. בנוסף במועד השלמת העסקה החברה קיבלה סך של כ- 10.2 מליון דולר נוספים, כך שסך תמורת מכירת מגזר הפצת האפליקציות הגיע לכ- 15.2 מליון דולר.

מעבר לאמור, הוסכם בין הצדדים כי במידה ובמהלך 2022, תימכר השליטה בחברה הרוכשת,שבבעלות בארינבוים תהיה זכאית נרהטק לתגמול נוסף כפי שהוגדר במסגרת ההסכם המקורי.

המהלך מבוצע בהמשך לתוכניותה של החברה ולפעילותה למיזוג עם חברה בעלת פעילות משמעותית ומכירות הזקוקה למזומנים למימוש הזדמנויות לצמיחה מהירה. עם קבלת התמורה, ככל שהעיסקה תאושר על ידי אסיפת בעלי המניות, נרהטק תשפר את מיצובה הפיננסי לקראת מיזוג אפשרי כשבקופתה כ- 13 מיליון דולר (כ- 40 מיליון ש"ח). בנוסף החברה פועלת על מנת לאתר לפעילות האודיו של החברה, טריניטי אודיו, שותף פיננסי אסטרטגי על מנת להמשיך ולתמוך בצמיחה המהירה של פעילות זו.

מובהר כי הקדמת תשלומים עתידיים מכוח ההסכם למכירת מגזר הפצת האפליקציות כאמור לעיל כפופה לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה ואין וודאות כי העסקה תושלם, וכי המידע, התחזיות וההערכות לעיל, לרבות בקשר עם כוונות החברה להתקשר בעסקת מיזוג ולצרף שותפים לתחום פעילות האודיו, הינם בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ל-1986, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ו/או אינו בשליטתה של החברה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, אשר אינם בשליטת החברה.