הכשרת הישוב מתקדמת לגיוס הון לראשונה מזה קרוב ל-30 שנה

של עופר נמרודי, מנכל הכשרת הישוב

כיום מניות היסוד, המוחזקות כולן בידי NLD, חברה בבעלות יעקב נמרודי, מקנות לו שליטה אבסולוטית בחברה לזמן בלתי מוגבל, ובפועל, עקב הוראות חוק ניירות ערך, נמנע גיוס מניות וניירות ערך המירים בהכשרת הישוב.

העסקה: תמורת הסכמת NLD לוותר על הזכויות העודפות של מניות היסוד, החברה תנפיק לה כתבי אופציה למימוש למניות למשך תקופה מוגבלת ובתנאים ובמגבלות נוספים, אשר מימושן יהיה כרוך בהזרמות כספים נכבדות מ- NLD להכשרת הישוב, העשויות להגיע עד כדי מאות מיליוני שקלים.

המהלך יאפשר לחברה לממש תוכניות לגיוס הון באמצעות הנפקת מניות ומכשירים הוניים אחרים, וייאפשרו להכשרת הישוב לשפר את יחסיה הפיננסיים תוך הגברת הגמישות הפיננסית לקידום תוכניות הפיתוח העסקי לנכסים הקיימים ולנכסים חדשים

תומר כץ, סמנכ"ל השקעות ופיתוח עסקי בהכשרת הישוב: "לשמחתנו, אנו נמצאים ביישורת האחרונה של מהלך רציני ומורכב מאוד. בגיבוש המתווה החברה הסתייעה ביועצים מן השורה הראשונה, בהם מעריכי שווי, כלכלנים ועורכי דין. אנחנו מעריכים כי עלה בידינו לגבש מתווה מאוזן אשר ימקסם את התועלת עבור כל הצדדים הנוגעים בדבר, אך בראש ובראשונה יביא בשורה של ממש לחברה. לראשונה מזה עשרות שנים יתאפשר לחברה להגדיל ולחזק את בסיס ההון שלה , לשפר את יחסי המינוף וכן להאיץ את קידום תוכניות הפיתוח העסקי בפרוייקטים קיימים וחדשים".

חברת הכשרת הישוב צועדת צעד משמעותי לקראת הנפקת הון בבורסה, שהיא עשויה לבצע כבר בתקופה הקרובה, לאחר פרק זמן של כמעט 30 שנה, במהלכו, עקב הוראות חוק ניירות ערך, היתה מנועה מביצוע הנפקות הון כלשהן.

היום פירסמה הכשרת הישוב זימון לאסיפה כללית, שתתקיים ביום 17 ביולי 2019, שתתבקש לאשר מהלך, במסגרתו תוותר בעלת השליטה בחברה, חברה בבעלות יעקב נמרודי, על זכויות הצבעה עודפות שמוקנות למניות היסוד של הכשרת הישוב שבבעלותה, תמורת כתבי אופציה בלתי סחירים שיוקצו לה, למימוש למניות החברה (כפי שמפורט בהרחבה בזימון האסיפה).

השלמת המהלך, ככל שיאושר על ידי האסיפה הכללית, תאפשר לחברה אשר כיום מממנת את פעילותה רק ממקורותיה השוטפים וגיוס חוב, להנפיק מניות וניירות ערך המירים לציבור ובכך ליהנות ממספר יתרונות הטמונים בכך: הגברת הגמישות במקורות המימון, שיפור ביחסיה הפיננסיים של החברה, חיזוק הונה העצמי והפחתת עלויות המימון. במקביל, הודות ליתרונות אלה, עם ביצוע גיוסי הון כאמור, הדבר יאיץ את קידום תוכניות הפיתוח העסקי בפרוייקטים הקיימים ובפרוייקטים חדשים.

המצב הנוכחי בחברת הכשרת הישוב הינו יחודי בבורסה הישראלית. לחברה הון מונפק של כ-28.3 מיליון מניות רגילות אשר כל אחת מהן מקנה קול אחד באסיפות כלליות, ולצידן 30 מניות יסוד, אשר מקנות למחזיק בהן מספר קולות השווה לכל הקולות של בעלי המניות הרגילות. כך למעשה, מניות היסוד מקנות ליעקב נמרודי שליטה אבסולוטית בחברה, שכן מניות היסוד מקנות לו רוב אוטומטי של 50% מזכויות ההצבעה, בכל אסיפה כללית של החברה, וזאת מעל ומעבר לזכויות ההצבעה המוקנות לו מכוח החזקותיו במניות רגילות. לפי הוראות חוק ניירות ערך, כאשר לחברה יש יותר מסוג מניות אחד, היא רשאית להנפיק מניות חדשות רק במניות העדיפות ביותר בזכויות ההצבעה. המשמעות הפרקטית הינה כי מכיוון שבחברה יש כיום שני סוגי מניות, נמנעת בפועל את האפשרות להנפיק מניות לשוק ההון.

עתה, לאחר תקופה ממושכת של דיונים, משאים ומתנים ובחינת חלופות שונות לפתרון הסוגיה, מגיע השלב האחרון של המהלך לביטול הזכויות העודפות של מניות היסוד. במסגרת המהלך, התגבשה עסקה לפיה תמורת הוויתור על הזכויות העודפות האמורות, הכשרת הישוב תקצה ל-NLD, חברה שבבעלותו של נמרודי, 17 מיליון כתבי אופציה בלתי סחירים הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה במהלך תקופה של 8 עד 15 שנים (משך התקופה תלוי באחוז ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה), במחיר מימוש שישקף הנחה של 16.5% על מחיר הממוצע של המניה בבורסה ב-14 הימים שייקדמו לכל אירוע של מימוש כתבי אופציה.

עם זאת, על פי תנאי העסקה, לא ניתן לממש את האופציות בכל עת, וחלות על מימושן מספר מגבלות משמעותיות. ראשית, האופציות תיכנסנה לתוקף רק לאחר שהכשרת הישוב תבצע גיוס הון ראשוני מן הציבור. לאחר מכן, מימוש כתבי אופציה ייתאפשר אך ורק אם שיעור ההחזקות המצטבר של בעלי השליטה (המחזיקים כיום כ-67%) יירד מתחת ל-50.01%, ורק בכמות אשר תביא את ההחזקות חזרה ל- 50.01% ממניות החברה, ולא מעבר לכך.

כאמור לעיל, האופציות המוצעות ל- NLD תמורת הוויתור על השליטה האבסולוטית, אינן סחירות, מוגבלות בזמן ומימושן כרוך בתנאים ומגבלות נוספים ובכך ש – NLD תזרים להכשרת הישוב מזומנים בהיקף ניכר, העשוי להגיע לכמאות מיליוני שקלים.

בתום תקופת האופציות, כתבי אופציה שלא נוצלו, ייפקעו, ובכך למעשה השליטה בהכשרת הישוב תהיה כמו בכל חברה אחרת – בהתאם לשיעור ההחזקה במניות הרגילות.

על סדר יומה של האסיפה הכללית שזומנה, מלבד אישור הסכם הענקת האופציות חלף הוויתור על הזכויות, יהיה גם אישור עדכון תזכיר החברה והחלפת התקנון שלה, הנדרשים על רקע השינויים במניות ומנגנוני ההצבעה בחברה. כניסת המהלך לתוקף מותנית בכך שהאסיפה הכללית תאשר את כל הנושאים שעל סדר היום, כמקשה אחת.

את הכשרת הישוב מייצגים עוה"ד אילנית לנדסמן-יוגב, ניב סיון ואוהד גראוב, ממשרד הרצוג פוקס נאמן.

קבוצת הכשרת הישוב הינה חברת נדל"ן הפועלת בישראל ובחו"ל במספר תחומים: השכרת נכסים מניבים – קניונים, פארקים לוגיסטיים ומרכזי מסחר; וייזום, בניה ומכירה של פרוייקטים של מגורים, משרדים, מסחר ושירותים, על מקרקעין בבעלותה וכן בדרך של התחדשות עירונית. מנכ"ל החברה הוא מר עופר נמרודי.