חברת קנאביס רווחית וצומחת מארה"ב מגיעה לבורסה בתל אביב

קמן קפיטל

קמן קפיטל חתמה אתמול על הסכם מחייב למיזוג עם חברה בתחום הקאנביס (לצרכים רפואיים ולצרכי פנאי) בארה"ב - From The Earth. (FTE) כולל הנדל"ן שבבעלותה. בכפוף להתקיימות התנאים המתלים המפורטים בהסכם, לרבות השלמת בדיקת נאותות על ידי החברה, יוקצו לבעלי המניות של חברת FTE מניות של החברה אשר יהוו 80.001% מהון החברה לאחר הקצאתן במועד השלמת ההסכם וזאת בתמורה לרכישת 100% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת FTE על ידי החברה.

יואל יוגב, מנכ"ל קמן קפיטל אומר כי ההסכם המחייב הוא אבן דרך משמעותית בתהליך המיזוג בין החברות. "לראשונה מגיעה לבורסה בתל אביב חברה תפעולית, צומחת ורווחית . לחברת FTE צוות ניהולי מצויין עם תוכנית עיסקית מוגדרת לפיתוח החברה בכל שרשרת הערך בתחום הקנאביס הרפואי ולצרכי פנאי".

ממצגת שפורסמה לאחרונה על ידי קמן קפיטל עולה כי חברת FTE מפעילה כיום שתי חנויות (dispensary) שלהן קצב מכירות חודשי של כ-2 מיליון דולר. בתחילת 2020 תפתח חנות שלישית ובקיץ של השנה הבאה החנות הרביעית. בנוסף חונכת החברה החודש מפעל חדש בהשקעה של כ-5.5 מיליון דולר למיצוי שמן קנאביס. המפעל אמור לייצר שמן בהיקף של מיליוני דולרים בחודש.

לבעלי המניות של חברת FTE תעמוד הזכות לקבל בהקצאה מניות נוספות בחברה בכמות שלו הייתה מוקצית במועד ההשלמה, הייתה מהווה, יחד עם המניות הנרכשות, 90% מהון החברה במועד ההשלמה בכפוף לאבני דרך.

במסגרת התנאים המתלים של העסקה נקבע, בין היתר, כי בקופת החברה יהיה במועד ההשלמה מאזן של מזומנים ושווי מזומנים (בניכוי התחייבויות, למעט הוצאות עסקה בתקרה שסוכמה בין הצדדים) בסך של 10 מיליון ש"ח לכל הפחות. בנוסף, החברה התחייבה שבמועד ההשלמה, לא יהיה בעל מניות בחברה אשר יחזיק מעל 5% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה.

קמן קפיטל תעמיד ל-FTE הלוואה של כ-4 מיליון שקל לפי תנאים מסויימים עם שעבודים הגבוהים מהיקף ההלוואה.. עוד נקבע כי לקרן בשליטת חלק מבעלי השליטה בחברת FTE תהיה זכות לתקופה של 12 חודשים ממועד השלמת העיסקה לרכוש חלק מנכסי הנדל"ן בבעלות FTE (כשהתמורה תוזרם לקופת החברה) בכפוף תנאים מסויימים.