BOS חתמה על הסכם מחייב לרכישת הפעילות של חברת אימדקול בע"מ

BOS

חברת בי.או.אס בטר אונליין סולושנס בע"מ (להלן : "החברה" או "BOS") (NASDAQ-BOSC), הפועלת באמצעות חטיבת RFID & MOBILE באינטגראציה של מערכות למעכב אוטומאטי אחר מלאים ובאמצעות חטיבת ה SUPPLY CHAIN בהפצה של רכיבי אלקטרוניקה ושירותי הנדסה של רכיבי אלקטרוניקה, הודיעה היום כי חתמה על הסכם מחייב לרכישת הפעילות של חברת אימדקול בע"מ (להלן – "Imdecol").
Imdecol הינה חברה גלובלית העוסקת באינטגרציה וייצור של מערכות אוטומציה ורובוטיקה אשר מחליפות תהליכים ידניים לאוטומטים ובכך משפרות את יעילות הייצור . העסקה צפויה להיסגר עד ליום 01 ביוני 2019.
היתרונות ברכישה ל - BOS ברכישה :
רכישת Imdecol תתרום תרומה משמעותית לחטיבת- RFID and Mobile של BOS :
תהווה מנוע צמיחה המתבסס על הטכנולוגיה המתקדמת של Imdecol, המייצרת מערכות אוטומציה ורובוטיקה אשר מחליפות תהליכים ידניים לאוטומטים ובכך משפרות את יעילות הייצור.
רכישת Imdecol יכולה להוות מנוע צמיחה משמעותי ל BOS בשל הגידול בדרישות של החברות היצרניות לטכנולוגיה שתסייע בשיפור יעילות הייצור. דרישה זו נתמכת על ידי תמריצים ממשלתיים ליצרנים המשקיעים במערכות אוטומציה לשיפור יעילות הייצור. בנוסף, המומחיות של BOS ב-RFID והמערכות האוטומציה והרובוטיקה של Imdecol מהוות מרכיב חשוב בסביבת Industry 4.0/IOT for industry/Smart Factory.

הרחבת סל המוצרים ללקוחות היצרניים.
באמצעות הרכישה של Imdecol, BOS תרחיב משמעותית את סל המוצרים שהיא מציעה ללקוחותיה היצרנים המהווים כ 20% מכלל לקוחות BOS.

חשיפה משמעותית לשוק הבינלאומי
מכירות חטיבת ה RFID & MOBILE- הם בישראל בלבד. כ-45% ממכירות Imdecol בשנים 2017 ו-2018 היו מחוץ לישראל. השווקים העיקריים של Imdecol מחוץ לישראל הם בעיקר אוסטרליה, ניו זילנד, צפון ודרום אמריקה. אנו מתכוונים להציע ללקוחות הבינלאומיים פיתרון משולב של RFID ומערכות רובוטיקה.

שיפור משמעותי של היכולות הטכנולוגיות של BOS
Imdecol מעסיקה 26 עובדים כולל 6 מהנדסים ו 2 הנדסאים. כוח זה הינו תוספת משמעותית וחשובה ליכולותיה הטכנולוגיות של BOS.

תרומה מידית ומשמעותית להכנסות ול- EBITDA של BOS
בהתבסס על הדוחות הכספיים המבוקרים (עפ"י תקנים ישראלים) של Imdecol לשנים 2017 - 2018 , הכנסותיה השנתיות הממוצעות הסתכמו ב 20.7 מיליון ₪ ( כ $5.7 מיליון), הרווח התפעולי השנתי הממוצע הסתכם ב 1.9 מיליון ₪ (כ-$530,000 ) וה EBITDA השנתית הממוצעת ב 2.0 מיליון ₪ (כ ($555,000.

אייל כהן, מנכ"ל משותף BOS : "אנו מרוצים מרכישת הפעילות של Imdecol אשר עומדת בדיוק בכל הקריטריונים שהצבנו עבור רכישות, כמפורט במצגת המשקיעים של BOS. הרכישה של Imdecol משלימה את קוו המוצרים שלBOS , Imdecol חברה מרוויחה ותוסיף תרומה משמעותית לתוצאות הכספיות של BOS

מחיר הרכישה של Imdecol מבוסס על מכפיל 4 של הרווח התפעולי השנתי הממוצע, לשנים 2017, 2018, 2019 ול-12 החודשים שמסתיימים ב-30 ביוני, 2020.

התשלום מבוסס על תשלום במזומן ותשלום במניות החברה, כדלקמן:
סך של 1 מיליון ₪ (כ-280 אלפי דולר) אשר שולם במעמד החתימה על ההסכם הסופי.
סך שך 4.5 מיליון ₪ (כ-1.25 מיליון דולר) ישולם במועד סגירת הרכישה, שצפוי להיות ב-1 ביוני, 2019.
סך של 1.5 מיליון ₪ (כ-417 אלפי דולר) ישולם לImdecol לא יאוחר מאוגוסט 2020, על ידי הנפקת מניות של החברה. ערך המניות יחושב בהתאם לשווי המניה בשוק טרם ההנפקה, והן יהיו תחת חסימה עד לחודש יוני 2022.
יתרת הסכום תשולם במזומן באוגוסט 2020 בהתאם לתוצאות הכספיות, באמור לעיל.

בנוסף, החברה תרכוש את המלאי של Imdecol בהתאם לשוויו בספרי החשבונות של החברה במועד סגירת העסקה. שווי המלאי מוערך בכ-2.6 מיליון ₪ (כ-720 אלפי דולר). החברה תשלום מקדמה בסך של 1.5 מיליון ₪ (כ-417 אלפי דולר) במועד הסגירה, ואת היתרה בהתאם לצריכת המלאי בפועל.

אייל כהן הוסיף : " תשלומי המזומן הכרוכים בעסקה ימומנו בעיקר באמצעות הלוואות מבנקים ומזומנים זמינים של החברה".

יובל וינר, מנכ"ל משותף של החברה : "במימוש אסטרטגיית הגדילה שלנו המבוססת על גידול אורגני ורכישות אנו ממקודים בהרחבת סל המוצרים ונתח השוק שלנו. תשפר משמעותית את היכולות הטכנולוגיות של BOS, תרחיב את סל המוצרים שלנו שיתאימו למגוון רחב יותר של לקוחות, תרחיב את דריסת הרגל של חטיבת ה- RFID and Mobile בתחום הייצור ויפתח בפנינו שווקים בינלאומיים נוספים."

איילת חייק ,מנכ"לית Imdecol ובני כץ, יזם וטכנולוג ראשי Imdecol, הוסיפו : "אנו מאמינים כי BOS היא התאמה מושלמת עבור Imdecol. התשתית הניהולית, התפעולית והפיננסית של BOS ביחד עם הסינרגיה עם הלקוחות והמוצרים של BOS יאפשרו לנו לממש את תוכניות הגדילה שלנו בשוק המקומי ובשוק הבינלאומי. אנו נרגשים לקראת ההזדמנויות הצפויות לבוא ."