Chardan Healthcare Acquisition Corp.מודיעה על הסכם מיזוג עם ביומיקס

ביומיקס

שיחת וועידה משותפת תתקיים היום בשעה 15:30 שעון ישראל

Chardan Healthcare Acquisition Corp. ((NYSE: CHAC; “CHAC”, חברה המיועדת למטרות רכישה והממומנת על ידי חברות קשורות ל - Chardan Capital Markets LLC, הודיעה היום שהיא חתמה על הסכם מיזוג עם ביומיקס (BiomX), חברת מיקרוביום שמפתחת טיפולים מבוססי פאג'ים (וירוסים שתוקפים חיידקים).

בהנחה שבעלי המניות של CHAC לא יפדו את מניותיהם, החברה המשולבת תהיה בעלת שווי שוק ראשוני של כ – 254 מיליון דולר. לאחר השלמת העסקה, CHAC צפויה לשנות את שמה ל – BiomX, והיא תמשיך להיסחר בבורסה לניירות ערך בניו-יורק NYSE, תחת סימול חדש.

CHAC התקשרה בשורה של הסכמים, בהם הסכמי רכישה ומכירה, backstop, ו – voting עם ביומיקס ועם משקיעים - בכללם אורבימד, RTW Investments, ג'ונסון אנד ג'ונסון (JJDC), Takeda Ventures, Seventure Partners’ Health for Life Capital I, וקרן החדשנות SBI יפן-ישראל, כמו גם עם RM Global Partners (RMGP) BioPharma Investment Fund – כך שעסקת המיזוג עומדת כבר במועד פרסום זה בתנאי גיוס ההון המינימלי, של 50 מיליון דולר, לצורך השלמת העסקה.

הכספים מהעסקה יספקו לביומיקס הון שיאפשר צמיחה משמעותית וגמישות של חברה ציבורית להאצת ההתפתחות של ביומיקס כחברה מובילה לגילוי תרופות מבוססות מיקרוביום. ביומיקס מפתחת מוצרים מבוססי פאג'ים לשיפור המראה של עור עם נטייה לאקנה ולהשמדת חיידקים מזיקים במחלות כרוניות.

צנרת המוצרים של החברה נמצאת בשלבי פיתוח פרה-קליני וכוללת מוצר לשיפור עור עם נטייה לאקנה, ומוצרים לטיפול במחלות מעי דלקתיות (IBD), מחלת כבד כרונית חסימתית (PSC) וסרטן המעי הגס. המוצר של ביומיקס לשיפור עור עם נטייה לאקנה צפוי להתחיל ניסויים קליניים בבני אדם עד סוף 2019. החברה המשולבת תמשיך להיות מנוהלת על ידי צוות ההנהלה המנוסה של ביומיקס, בהובלתו של המנכ"ל יונתן סולומון.

ג'ונס גרוסמן, נשיא ומנכ"ל CHAC אמר, "הקמנו את CHAC במטרה מפורשת לחבור לחברת ביוטכנולוגיה חדשנית שתוכל להנות מיתרונות של חברה ציבורית, תוכל להשתמש במשאבים הפיננסיים שלנו כדי להוציא לפועל תוכניות קליניות פורצות הדרך, ושהמוצרים והטכנולוגיה שלה יכולים להוביל לצמיחה משמעותית ובכך לייצר תשואה לטווח ארוך לבעלי המניות שלנו. בביומיקס מצאנו את כל האיכויות הללו, כמו גם צוות הנהלה מנוסה שנכון לקחת את המושכות ולהוביל חברה ציבורית. אנו סבורים שהעסקה מחזקת את מצבה הפיננסי של החברה ויהיו ברשותה המשאבים הנדרשים להגיע לאבני דרך משמעותיות בתוכניות הקליניות המובילות שלה".

יונתן סולומון, מנכ"ל ביומיקס, אמר, "השתתפותם של המשקיעים הקיימים שלנו בגיוס הנוכחי יחד עם משקיעים חדשים מתחום מדעי החיים, מעידה על האמון שלהם בגישה שלנו של שימוש בפאג'ים טבעיים ומהונדסים כדי להשמיד חיידקים מזיקים במחלות כרוניות. המיזוג הזה יספק לנו הון משמעותי נוסף למימון הניסויים הקליניים העתידיים שלנו, להאצת המחקר הפרה-קליני שלנו ויסייע להרחיב את יכולות הייצור שלנו".
דר' בולה אמוסה, שותף ויו"ר CHAC אמר, "אנו עדים לצמיחה בהשקעות ובעניין גובר לשימוש בפאג'ים כאמצעי יעיל להשמדה נקודתית ובטוחה של חיידקים מזיקים. ביומיקס ממוצבת היטב לפתח תרופות חדשניות מבוססות פאג'ים לאור השילוב הייחודי של טכנולוגיות פורצות דרך בתחום המיקרוביום, תחום הפאג'ים, יכולות ביולוגיה חישובית וביולוגיה סינטטית שהגיעו בחלקן ממכון וייצמן ומ – MIT. בנוסף ביומיקס פועלת בשווקים בעלי פוטנציאל מסחרי משמעותי. לפי WiseGuy Reports השוק הגלובאלי למוצרי קוסמטיקה לאקנה עמד על כ 4 מיליארד דולר ב 2018. EvaluatePharma מעריכים שהמכירות הגלובאליות של תרופות ל – IBD ולסרטן המעי הגס עמדו על סך 17.7 מיליארד דולר, ו – 8.4 מיליארד דולר, בהתאמה, ב – 2018. אנחנו מעריכים שהשוק הפוטנציאלי לטיפול ב PSC, מחלת כבד נדירה, הינו מעל 3.5 מיליארד דולר בארה"ב בלבד".

דר' רוב וודמן, שותף בכיר בקרן ההון סיכון של Takeda ודירקטור בביומיקס, אמר, "תמכנו ואנו ממשיכים לתמוך בהתפתחות ובצמיחה של ביומיקס בגלל ההנהלה החזקה ויכולות פיתוח התרופות החדשניות של החברה. החברה המשולבת ממוצבת היטב לקדם את התוכניות שלה לעור עם נטייה לאקנה, IBD ו – PSC".
מועצת המנהלים הן של CHAC ושל ביומיקס אישרו את תנאי העסקה. השלמת העסקה, שצפויה באוקטובר 2019, תלויה באישור בעלי המניות של CHAC ובכפוף לעמידה בתנאי סגירה נוספים.

Chardan משמשים כיועצי M&A ושוק ההון של CHAC. קנטור משמשים כיועצי שוק ההון של ביומיקס.
Loeb & Loeb LLP ו - Meitar Liquornik Geva Leshem Tal מייצגים את CHAC. Goodwin Procter LLP, Mayer Brown LLP ו - ZAG-S&W Zysman Aharoni Gayer & Co מייצגים את ביומיקס.

תמצית העסקה
CHAC גייסה 70 מיליון דולר, אשר שמורים בחשבון נאמנות, באמצעות הנפקה ראשונה לציבור. בהתאם לתנאי העסקה שדווחה היום, CHAC תנפיק 16.25 מיליון מניות וניירות ערך שהבשילו, לבעלי המניות של ביומיקס. חלק מבעלי המניות של ביומיקס זכאים, בכפוף לתנאי העסקה, לעד 6.0 מיליון מניות נוספות של CHAC: 2.0 מיליון מניות בתנאי שמחיר המנייה יעלה על 16.50 דולר לפני תום שנת 2021, עוד 2.0 מיליון מניות בתנאי שמחיר המנייה יעלה על 22.75 דולר לפני תום שנת 2023, ועוד 2.0 מיליון מניות בתנאי שמחיר המנייה יעלה על 29.00 דולר לפני תום שנת 2025.

לאחר שעסקאות ההשקעה כדי לעמוד בתנאי העסקה יכנסו לתוקף, ובהנחה שבעלי המניות של CHAC לא יפדו את מניותיהם, ההערכה היא שנכון למועד סגירת העסקה, אחזקותיהם של בעלי המניות הקיימים של ביומיקס יעמדו על כ- 73% מניירות הערך הבשלות (vested) של החברה המשולבת.

לאחר סגירת העסקה, מר סולומון ושלושה דירקטורים של ביומיקס יצטרפו למר גרוסמן ודר' אמוסה מ – CHAC לדירקטוריון שבו שבעה חברים. לביומיקס זכות למינוי חבר דירקטוריון נוסף.

התיאור של העסקה המוצג כאן הוא רק תמצית הדברים, והינו כפוף להסכם המחייב של העסקה
שעותקים ממנו ידווחו על ידי CHAC לרשות לניירות ערך האמריקנית (SEC) כנספח לדיווח טופס 8-K. מידע נוסף אודות העסקה ידווח על ידי CHAC ל – SEC.

שיחת וועידה
CHAC תקיים שיחת וועידה כדי לדון בפרטי העסקה היום בשעה 15:30 שעון ישראל. משקיעים המעוניינים להשתתף בשיחת הועידה מוזמנים להתקשר לטלפון +1 (201) 493-6725, שיחה מספר 13692693. השיחה תהיה זמינה בכתובת http://public.viavid.com/index.php?id=135425. כמו כן, המצגת למשקיעים תדווח היום לרשות לניירות ערך האמריקנית , וניתן יהיה לראותה באתר של ה SEC, ב - www.sec.gov.

אודות ביומיקס
ביומיקס, חברה בתחום המיקרוביום, מפתחת מוצרים מבוססי פאג'ים (וירוסים שתוקפים חיידקים) טבעיים ומהונדסים, שביכולתם לזהות ולהשמיד חיידקים מזיקים במחלות כרוניות כגון מחלת מעי דלקתית (IBD), מחלת כבד כרונית חסימתית (PSC), סרטן ולשיפור המראה של עור עם נטייה לאקנה. החברה מגלה ומתקפת מטרות חיידקיות ייחודיות ומתאימה את הרכבי הפאג'ים שלה כנגד מטרות אלו. למידע נוסף www.biomx.com

אודות Chardan Healthcare Acquisition Corp.
CHAC הינה חברת SPAC (Special Purpose Acquisition Company) שנוסדה כדי להוציא לפועל מיזוג, רכישה או עסקה דומה. CHAC גייסה 70 מיליון דולר בדצמבר 2018 במטרה להתמזג עם חברה פרטית או ציבורית. CHAC נוסדה על ידי Chardan Capital Markets LLC. . CHAC היא החברה החמישית הציבורית ש Chardan הקימה לצורכי רכישה.