מידרוג מודיעה על דירוג של Baa2 לגיבוי אחזקות לגיוס של עד 70 מיליון שקלים

מידרוג

בהמשך לדוח הדירוג הראשוני המותנה מיום 09.1.2019, מידרוג קובעת דירוג מנפיק Baa2.il באופק יציב לגיבוי איתן בע"מ ("גיבוי איתן"). בנוסף קובעת מידרוג דירוג Baa2.ilבאופק יציב לאגרות חוב שתנפיק גיבוי אחזקות בע"מ ("גיבוי אחזקות" או "החברה") בסך של עד 70 מיליון ₪ ערך נקוב, אשר יוזרמו לגיבוי איתן באמצעות הלוואת בעלים לצורך פעילותה השוטפת.

למידע אודות שיקולי הדירוג הנכם מופנים לדוח דוח דירוג מחודש ינואר 2019[1].

מבנה הגיוס

גיבוי אחזקות תגייס אג"ח בהיקף של עד 70 מיליון ₪ ע.נ. ותזרים אותו לגיבוי איתן באמצעות הלוואת בעלים לצורך פעילותה השוטפת, כאמור ושתנאיה יהיו לפחות זהים לתנאי האג"ח, כפי שפורט בשטר הנאמנות. נציין, כי הדירוג ניתן למבנה גיוס זה בו החברה המגייסת היא גיבוי אחזקות חלף הנחה קודמת, כפי שצוין בדוח הדירוג מיום ה- 09.01.2019, שבו הונח כי גיבוי איתן צפויה לגייס את האג"ח. מעבר לכך לא חל כל שינוי בהנחות הבסיס של מידרוג בקשר עם דירוג זה.

אודות החברה

חברת גיבוי איתן בע"מ התאגדה בישראל ביום 27 בינואר, 2013 בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט – 1999, כחברה פרטית בעירבון מוגבל והחלה את פעילותה בחודש מרץ 2014 כחברת מימון המעניקה מימון לעסקים קטנים ובינוניים בישראל באמצעות מסחר בממסרים דחויים לטווח קצר. ביום ה- 18 באוקטובר 2018 חתמו גיבוי איתן והחברה, בשמה הקודם אולטרה אקוויטי השקעות בע"מ ("אולטרה"), על הסכם מיזוג ותוספות לו מיום 28 בנובמבר 2018 ומיום 31 בדצמבר 2018.

במסגרת העסקה, מוזגה גיבוי איתן עם אולטרה על ידי הקצאה של מניות אולטרה, שלד בורסאי ריק מכל פעילות, לבעלי המניות הקודמים של גיבוי איתן וזאת תמורת העברת מלוא (100%) פעילות גיבוי איתן, באופן שבו אולטרה תחזיק 100% ממניות גיבוי איתן. ביום ה-7 בינואר 2019 הושלמה העסקה וגיבוי איתן הפכה לחברה בת המוחזקת ב-100% ע"י אולטרה ובמהלך אותו החודש שונה שמה של אולטרה לגיבוי אחזקות בע"מ, כאשר החל מאותו מועד בעלי השליטה בה הינם אביטל פרדו ואריאל פרדו, שהינם אחים, וחברות בבעלותם המשותפת, ה'מחזיקים יחד', במישרין ובעקיפין, ב-75% מההון המונפק והנפרע של החברה.

[1] דוח הדירוג מתייחס לפעילות החברה, המתבצעת באמצעות גיבוי איתן, שהינה חברה בבעלות מלאה (100%) של החברה החל מחודש ינואר 2019.