התייחסות של מידרוג לקבוצת דלק

מידרוג

רכישת 22.45% ממאגר הנפט Caesar-Tonga במפרץ מקסיקו בארה"ב הינה ניטראלית לסיכון האשראי של החברה. העסקה תמומן ברובה בחוב ייעודי והיא צפויה לייצר תזרים פנוי משמעותי לשירות החוב תוך ניהול סיכונים בדמות עסקת גידור לשלוש השנים הקרובות.

ביום 11 באפריל 2019, דיווחה קבוצת דלק בע"מ ("החברה" או "דלק קבוצה") (דירוג A2.il באופק יציב), על כך שהתקשרה עםShell Offshore Inc (להלן: “Shell” או "המוכרת"), בהסכם לרכישת זכויות בשיעור 22.45% (מתוך 100%) שבבעלות המוכרת בארבעה זיכיונות פדראליים לחיפוש, פיתוח והפקת נפט וגז במימי מפרץ מקסיקו בארה"ב, בשטחם מצוי שדה הנפט Caesar-Tonga, בתמורה לסך של כ-965 מיליוני דולר (להלן: "העסקה" או "עסקת סיזר-טונגה"), או כ-785 מיליון דולר לאחר התאמה למזומנים שיצטברו בגין הנכס עד למועד ההשלמה.

לכל אחת מבין השותפות האחרות בנכס הנפט (Chevron , Anadarko ו-Equinor ) קיימת זכות סירוב ראשונה לרכישת הזכויות בנכס הנפט מהמוכרת. נכון למועד זה, השלמת העסקה תלויה בין השאר באי מימוש זכות הסירוב ע"י אחד מהצדדים (אשר תתבהר עד ליום ה-11.05.2019) ובהשלמת מערך ההסכמים.

נכס הנפט Caesar-Tonga מפיק נפט וגז בכמויות מסחריות החל מחודש מרץ 2012. בסמוך למועד דו"ח זה בנכס הנפט שמונה בארות מפיקות, בקצב הפקה יומי של כ-71,000 חביות נפט (כ-16,000 חלקה של דלק קבוצה). בנוסף, בנכס הנפט עתודות רזרבות מוכחות וצפויות (P2) של כ-78 מיליון חביות נפט (חלקה של דלק קבוצה).

מקורות המימון לעסקה צפויים להתבסס על מסגרות אשראי מבוססות עתודות (RBL) מקונסורציום של בנקים בינלאומיים בסך של כ-440 מיליון דולר ארה"ב ובתנאיNon-Recourse , הלוואות Non-Recourse ממוסדות פיננסים והשארית תמומן במזומן ו/או בדרך של הכנסת שותפים. אנו מעריכים כי סביב 150 מיליון דולר מתמורת העסקה יהוו את מרכיב ההון העצמי שתידרש החברה להזרים לנכס, קרי שמרבית העסקה תמומן בחוב ייעודי.

החברה ביצעה עסקאות גידור על מחיר הנפט ביחס למרבית התפוקה הצפויה בנכס לשלוש השנים הקרובות במחיר של 57 דולר לחבית. אנו מניחים כי בשנים הקרובות העסקה צפויה לייצר תזרימים בהיקפים משמעותיים, בהתבסס על מדיניות הגידור כאמור ואף בסביבה של מחזור שלילי במחירי הנפט וכן נוכח עלויות הפקה לחבית נמוכות יחסית. עם זאת בטווח הקצר-הבינוני אנו מניחים כי לאור מפל התשלומים, תזרימים אלו יופנו לשירות חוב ה-RBL והלוואות ה Non-Recourse. נציין כי בדומה ליתר המחזיקים בנכס הנפט סיזר-טונגה, גם החברה תחזיק השקעת מיעוט בנכס הנפט, שהינה בטיבעה בעלת מאפייני סיכון גבוהים יותר.

ההשקעה בנכס הנפט האמור צפויה לתרום למיצוב העסקי של החברה, דרך הגידול בהיקף העתודות שבבעלות החברה וכן בגיוון העתודות שבבעלות החברה. ההשקעה הינה חלק מאסטרטגיית החברה להגדיל את אחזקותיה במקטע ה"אפסטרים" בתחום האנרגיה בחו"ל וזאת בהמשך לרכישת איתקה בשנת 2017. אנו לא מוציאים מכלל חשבון עסקאות נוספות לרכישת נכסי גז ונפט בעתיד הנראה לעין, כאשר לנגד החברה ניצבת גם המטרה לבסס את מעמדה כבעלת נכסי אנרגיה משמעותיים בדרך לתוכנית הפיצול והנפקת חטיבת האנרגיה בבורסה בינ"ל.

החל ממועד המעקב האחרון, חלו מספר תמורות בקשר עם המוחזקות הכוללות הסכם עקרונות למכירת החזקות החברה בפניקס[1] בתמורה כוללת של כ-1.6 מיליארד ₪ ומימוש 30% ממניות IDEבתמורה לכ-350 מיליון ₪. לאור העסקה המתגבשת, אנו מניחים כי חלק מהתמורות הצפויות מהמימושים הנ"ל ישמשו למימון מרכיב ההון העצמי בעסקת סיזר-טונגה. בנוסף נכון למועד דוח זה החברה מתקדמת לקראת תחילת הפקה ממאגר לוויתן, העומד בהערכותיה הקודמות של החברה, אשר צופה תחילת הפקה מסחרית החל מחודש אוקטובר 2019.

השלכת העסקה על הדירוג תיבחן על ידי מידרוג עם התממשות העסקה והתבהרות תנאיה, כאשר ההשפעה על הדירוג וההשלכות ייבחנו גם לאורך זמן. כל זאת למול ההתפתחויות באספקטים נוספים בקשר עם שאר אחזקותיה של החברה ונכונות ויכולת החברה להתאים את רמת המינוף למאפיינים המתהווים של פורטפוליו נכסי החברה. בתוך כך, אנו נוסיף ונבחן את מערך האיזונים והבלמים של החברה בין בעלי מניותיה לבין מחזיקי החוב ברקע המימושים הצפויים וההשקעות הצפויות.

הרכישה מהווה שלב נוסף בהפיכתה של החברה לשחקנית אנרגיה בינ"ל בתחום הקידוחים וההפקה (E&P) ואנו נבחן בהקשר זה גם את הצורך בהתאמת המתודולוגיה לסוג הפעילות של החברה, המדורגת כיום כחברת החזקות הממוקדת בתחום האנרגיה.

[1] ביום 26.2.2019 נחתם מזכר הבנות בלתי מחייב בין החברה לבין Gallatin Point Capital LLC ו-Centerbridge Partners LP אשר הינן קרנות Private Equity בינלאומיות. במסגרת העסקה הרוכשות ירכשו כ-30% מהון המניות של הפניקס, אשר מהווה את גרעין השליטה של החברה בהפניקס.