פעילות הפיקוח על הבנקים לצמצום סיכוני התנהגות בפעילות בחדרי עסקאות

בנק ישראל

סקירה זו מוגשת במסגרת מדיניות הפיקוח על הבנקים להגביר את השקיפות על פעילויותיו לציבור. בהתאם לכך, הפיקוח מפרסם מעת לעת סקירה על פעילות שביצע בתחום מסוים, במטרה להקטין סיכונים מתהווים ולהגביר את ההוגנות של הבנקים ללקוחותיהם.

הפיקוח על הבנקים פועל בשנים האחרונות במגוון ערוצים לשפר את פעילות המסחר של הבנקים בעבור לקוחות במכשירים פיננסיים שונים.

פעילות זו באה על רקע סדרה של שערוריות פיננסיות גדולות שהתרחשו בעולם בשנים האחרונות כתוצאה מהתנהלות לקויה של סוחרים (דילרים) בחדרי עסקאות של בנקים גדולים בעולם.

יש להדגיש שבמערכת הבנקאית הישראלית לא התרחשו אירועים מסוג זה.

למרות זאת, הפיקוח מייחס לפעילות זו פוטנציאל סיכון גבוה ובהתאם לכך פועל על מנת למנוע התממשות הסיכון בדומה לאירועים שחלו בחו"ל.

במסגרת זו, הפיקוח ערך סקירה מקיפה של ההתנהלות בבנקים הישראלים אל מול עקרונות נבחרים שנקבעו בקוד בינלאומי, אשר מהווה סטנדרט עולמי חדש בתחום זה, ה-FX CODE. זאת לצורך הבטחת פעילות נאותה של סוחרים בחדרי עסקות, בדגש על תחום המט"ח, בהיבטים של הוגנות כלפי לקוחות, שקיפות ויעילות,

סקירתנו העלתה כי לצד מספר חוזקות שקיימות במערכת הבנקאות בישראל - למשל, מנגנון התגמול של סוחרים הנהוג בישראל הינו ככלל שמרני יותר מזה שנהוג במדינות מפותחות רבות, כך שהתמריץ להשיג ולדווח על רווחים הינו קטן יותר - ישנו מקום לשיפור ההתנהלות בכמה תחומים, ובעיקר בתחום ההוגנות והשקיפות ללקוחות בזמן ביצוע עסקאות, בניהול התקשורת בין הסוחרים ללקוחות ולגורמים אחרים ובאופן שבו מתבצע הניטור והפיקוח על אותה התקשורת. זאת על מנת להקטין את הסיכוי להתממשות סיכונים והפסדים כאמור במערכת הישראלית. בהתאם לכך, הפיקוח דרש מהבנקים ללמוד את עקרונות הקוד הבינלאומי ולפעול לצמצום מושכל של הפערים שזוהו.

בנוסף לסקירה האמורה, הפיקוח ערך בנושא ביקורות בשטח - בחדרי העסקות של הבנקים, וכן הוא מקדם הוראות חדשות לניהול בנקאי תקין בתחום זה. בביקורות שנערכו נדרשו מספר בנקים, לפי העניין, להסדיר כללי התנהגות מפורטים לסוחרים ולשפר את הניטור אחר ערוצי התקשורת של הסוחרים.

הפיקוח ממשיך לעקוב אחר קידום הנושא וממשיך לבחון דרכים לקידום היעילות, ההגינות והשקיפות של פעילות המסחר בחדרי עסקאות (במט"ח ובמכשירים פיננסיים אחרים) ולקידום היושרה בשוק.

רקע

הפיקוח על הבנקים פועל בשנים האחרונות במגוון ערוצים לשפר את פעילות המסחר של הבנקים בעבור לקוחות במכשירים פיננסיים שונים. פעילות זו כוללת עריכת סדרה של ביקורות בבנקים על היבטים שונים בפעילות בחדרי עסקאות (ראו הודעה מיום 15.07.2018[1]), גיבוש טיוטות נוהל בנקאי תקין להסדרת הפעילות, וסקירה מערכתית מעמיקה, לגביה נפרט בהמשך.

פעילות זו של הפיקוח באה על רקע סדרה של שערוריות פיננסיות גדולות שהתרחשו בעולם בשנים האחרונות כתוצאה מהתנהלות לקויה של סוחרים (דילרים) בחדרי עסקאות של בנקים גדולים בעולם. יש להדגיש שבמערכת הבנקאית הישראלית לא התרחשו אירועים מסוג זה. למרות זאת, ואף על פי שהיקפי פעילות המסחר בבנקים הישראלים נמוכים משמעותית באופן יחסי מזו של בנקים רבים בעולם, הפיקוח מייחס לפעילות זו פוטנציאל סיכון גבוה ופועל בהתאם להערכה זו, על מנת למנוע התממשות הסיכון בדומה לאירועים שחלו בחו"ל.

במהלך השנתיים האחרונות ביצע הפיקוח על הבנקים סקירה מערכתית שמטרתה הייתה לבחון ולהעריך אם קיימות חולשות בכללי ההתנהגות בחדרי עסקאות של הבנקים בישראל, אופן אכיפתם וניטורם.

הסקירה בוצעה בעיקרה אל מול עקרונות עדכניים שנקבעו בתקן בינלאומי אשר נקרא הקוד הגלובלי לפעילות בשוק המט"ח (FX GLOBAL CODE). הקוד, שפורסם במאי 2017, פותח על ידי קבוצת עבודה בינלאומית בעקבות אותן שערוריות פיננסיות רחבות היקף בעולם והפקת הלקחים שבוצעה בעולם בתחום זה. הקוד קובע עקרונות וכללים להתנהלות תקינה ואתית של סוחרים (דילרים) בחדרי עסקאות כלפי לקוחות וגורמים אחרים, ולמרות הגדרתו כוולונטרי ולא כתקן מחייב, הוא הפך לסטנדרט עולמי מקובל[2].

סיכונים בפעילות בחדרי עסקאות

השערוריות הפיננסיות הגדולות שהתרחשו בעולם כאמור נבעו מהתנהלות לקויה של סוחרים בחדרי עסקאות של בנקים גדולים, אשר הביאו לפגיעה משמעותית בציבור ובשווקים. כשלים מרכזיים שנחשפו כללו מניפולציות בשוק כאשר סוחרים תיאמו ביניהם במשך שנים דרכים להשפיע על שערי חליפין ועל שערי ריבית, ומקרים שבהם סוחרים ביצעו פעילות לא מורשית תוך הסתרת עסקאות שביצעו ופוזיציות להפסד[3].

בישראל, הבנקים המקומיים הינם פעילים מרכזיים בשוק הש"ח מט"ח. במסגרת זו הם מספקים שירותים לחברות עסקיות במשק ולגופים מוסדיים, המעוניינים לרכוש ולמכור מט"ח. כרגיל בחדרי עסקאות, העסקאות נסגרות בין הסוחרים במהירות רבה ותוך אינטראקציה בלתי פוסקת עם התנודות במחירים, והן נעשות בהיקפים גדולים מאוד[4].

במצב זה, קיים באופן מובנה אתגר גדול במיוחד לקיים בקרה ופיקוח אפקטיביים על הפעילות בחדרי העסקאות, ולוודא שהיא אכן מתבצעת באופן נאות ובהתאם לכללים. חולשות בבקרה ובפיקוח על חדר עסקאות עלולות לגרום במצבים מסוימים להפסדים לבנק עצמו, במצבים אחרים להפסדים ללקוחות שלו, וכאשר מדובר בהטיה של מחירי השוק כפי שנעשה בחו"ל, גם להפסדים לציבור הרחב, לקופות גמל ופנסיה וכו' .

ממצאי הסקירה של פעילות הבנקים בחדרי עסקות אל מול הסטנדרט העולמי והדרישות שהועלו בעקבותיה

סקירתנו העלתה כי לצד מספר חוזקות שקיימות במערכת הבנקאות בישראל - למשל, מנגנון התגמול של סוחרים הנהוג בישראל הינו ככלל שמרני יותר מזה שנהוג במדינות מפותחות רבות, כך שהתמריץ להשיג ולדווח על רווחים הינו קטן יותר - ישנו מקום לשיפור ההתנהלות בכמה תחומים, ובעיקר בתחום ההוגנות והשקיפות ללקוחות בזמן ביצוע עסקאות, בניהול התקשורת בין הסוחרים ללקוחות ולגורמים אחרים ובאופן שבו מתבצע הניטור והפיקוח על אותה התקשורת. זאת על מנת להקטין את הסיכונים להתממשות סיכונים והפסדים כאמור במערכת הישראלית.

הסדרת כללי התנהגות

הסקירה העלתה כי נדרש מהבנקים בישראל לעבות ולהרחיב את הכללים לגבי ההתנהגות המצופה מסוחרים מול לקוחות בחדרי העסקאות. בהיעדר כללים הסוחרים נשארים תכופות ללא הכוונה אל מול מצבים ודילמות שבהם הם נתקלים בחיי היום יום. קביעת כללים ברורים הינה צעד משמעותי מצד הנהלת הבנק, אשר יסייע לסוחרים, וגם לגורמי הבקרה אשר אחראים על בדיקת תקינות הפעילות. להלן דוגמאות לנושאים שבהם העדר כללים יכול לגרום נזק ללקוחות או לבנק:

מטבע הדברים, בחדרי העסקאות סוחרים נחשפים למידע מוקדם, אשר אותו הם יכולים לנצל לטובת הבנק ולטובתם. לדוגמה לעיתים הם יקבלו מידע על רכישות מט"ח צפויות בהיקפים גדולים של לקוחות, כגון יבואנים, אשר צפויים להשפיע על שערי החליפין. במצב כזה סוחרים עלולים לנצל את המידע בכך שיכנסו לפוזיציות אשר ייצרו לבנק ולהם רווח בעת שינוי שער החליפין, על חשבון הלקוחות. כתוצאה מכך על הבנק להגדיר את המותר והאסור לסוחרים במצבים אלה.

עסקאות מט"ח כרוכות במרווחי מכירה\קנייה (bid\ask spread) אשר הבנק קובע, באופן שהמחיר שבו הבנק מוכן לקנות נמוך מהמחיר שבו הוא מוכן למכור. ראוי לקבוע כללים להגינות המרווח, לרבות שיקוף המרווח וסיוע ללקוחות להבין את האופן שבו הוא נקבע, כך שהלקוחות יוכלו לבצע השוואות מחירים ולקבל מחיר תחרותי.

סוחרים נוטים במקרים רבים למסור ללקוחותיהם תובנות ומידע תומך החלטה הרלבנטי להם, על מנת לתת להם שרות בנקאי אפקטיבי וליצור יתרון יחסי על פני המתחרים. מתן מידע כאמור מטבעו עלול להביא לשיתוף לקוח במידע חסוי, שאסור לשיתוף כאמור, למשל מידע על לקוחות אחרים. כתוצאה מכך חשוב לקבוע כללים לגבי המותר והאסור בתחום זה.

ניטור ערוצי תקשורת

השערוריות שקרו בעולם בנושא קביעת שערי המט"ח והלייבור היו קשורות במידה רבה לקנוניות (שיתופי פעולה) בין סוחרים בבנקים ובתאגידים פיננסיים אחרים. דבר זה העלה את החשיבות שבקיום ניטור ופיקוח אפקטיבי אחר ערוצי התקשורת שבין הסוחרים בתאגידים אלה (כגון זירות צ'אט בבלומברג).

בארה"ב ובאירופה ישנה כיום חקיקה המחייבת את חדרי העסקאות לנהל תקשורת מול לקוחותיהם אך ורק באמצעים מנוטרים. לעומת זאת, הסקירה העלתה כי בבנקים בישראל לא כל ערוצי התקשורת של הסוחרים מול הלקוחות, מנוטרים. כך לדוגמה, אין ניטור שוטף של תקשורת באמצעות טלפונים ניידים, זירות צ'ט מסוימות או דוא"ל.

החדשנות הטכנולוגית שהתפתחה בעולם הפיננסי בשנים האחרונות הובילה לפיתוחן של מערכות ניטור ממוחשבות מתקדמות אשר מגבירות באופן ניכר את אפקטיביות הניטור של ערוצי התקשורת ואת האפשרות לאיתור דפוסי פעילות חריגים. במרבית הבנקים בארץ לימוד והטמעת מערכות אלה נמצא עדיין בשלבים ראשוניים, כך שבפועל הניטור המתבצע נעשה עדיין באמצעים לא מתוחכמים ובאמצעות מדגמים קטנים יחסית, כך שאינו אפקטיבי דיו.

לנוכח האמור הפיקוח על הבנקים ממשיך בקידום ההסדרה בנושא, ודרש מהמערכת הבנקאית ללמוד את כללי הקוד ולערוך סקר מפורט בדבר הפערים בין כללים אלה לבין המצב בפועל. בהתבסס על תוצאות הסקר זה הבנקים יוכלו להעריך טוב יותר את הסיכונים הקיימים ולקבל החלטות מושכלות לגבי יישום אותם עקרונות מהקוד אשר רלבנטיים לפעילותם ולחיזוק הבקרה על הפעילות.

בביקורות משלימות שכבר בוצעו על ידי הפיקוח על הבנקים בבנקים שונים עלו ליקויים שונים. למשל, במקרה מסוים בנק ביצע לבקשת לקוח עסקאות הפוכות בנגזרים בהיקפים גדולים, למרות שעלה ספק לגבי ההיגיון הכלכלי בהן. במקרה אחר דרג מבצע בבנק מנע דיווח על חריגה של לקוח ממסגרת, מכיוון שזו נחשבה לזמנית, על ידי הזרמת עסקאות דמה בנגזרים לחשבון הלקוח. הבנקים נדרשו בביקורות, לפי העניין, להסדיר כללי התנהגות מפורטים לסוחרים, לרבות הכללת דוגמאות של עשה ואל תעשה. עוד נדרשו בנקים לשפר את הניטור אחר התנהגות הסוחרים באמצעי התקשורת השונים – בין היתר באמצעות בחינת שילובן של מערכות טכנולוגיות מתקדמות, הגברת מעורבות פונקציות ניהול הסיכונים והציות בתחומים אלה, קביעת מדגמי האזנות הולמים ועוד.

הפיקוח ממשיך לעקוב אחר קידום הנושא וממשיך לבחון דרכים לקידום היעילות, ההגינות והשקיפות של פעילות המסחר בחדרי עסקאות (במט"ח ובמכשירים פיננסיים אחרים) ולהגברת היושרה בשוק לטובת כלל המשק.

[1] https://www.boi.org.il/he/NewsAndPublications/PressReleases/Pages/15-7-18.aspx

[2] התקן מיושם על ידי בנקים מרכזיים (כגון הפדרל ריזרב בניו יורק), הבנקים המובילים בעולם, גופים לא פיננסיים גדולים (כגון AIRBUS) והפלטפורמות העיקריות למסחר במט"ח כגון בלומברג ורויטרס. לאחרונה הצהיר גם בנק ישראל על מחויבותו ליישום הקוד.

[3] דוגמה בולטת היא האירוע שכונה ה-Forex scandal, שבו סוחרים במספר בנקים מובילים בעולם תיאמו ביניהם במשך שנים ביצוע מניפולציות בשערי החליפין באופן שהיטיב עם הבנקים על חשבון לקוחותיהם. מעריכים שהדבר גרם להפסדי עתק לציבור. בין היתר, הוערך שההפסדים לקרנות פנסיה בבריטניה בלבד הגיעו ל-11.5 מיליארד $ בשנה. כתוצאה מכך בשנת 2014 נקנסו 7 בנקים ע"י רשויות בארה"ב ובבריטניה ב-10 מיליארד $. דוגמה דומה אחרת לעניין זה היא המניפולציות שבוצעו בשערי הליבור.

דוגמה בולטת להפסדים בגין סוג אחר של התנהגות לקויה בחדרי עסקאות היא ההפסד בסך 9 מיליארד $ שנגרם לבנק JP Morgan בשנת 2012 בגין עסקאות שביצע סוחר תוך עקיפת הבקרות בבנק.

[4] להמחשה, מנתוני בנק ישראל עולה שנפח המסחר במט"ח ברביע האחרון של שנת 2018 בבנקים המקומיים עמד בממוצע על 8 מיליארד דולר ליום.​

​​