DarioHealth מודיעה על רכישת Upright Technologies

המציעה פתרון בריאות דיגיטלי למחלות השלד והשרירים (MSK) ועל גיוס הון בסך בהיקף של כ- 70 מיליון דולר

הרכישה מרחיבה את הפלטפורמה של דריו, הממוקדת בטיפול במגוון מחלות כרוניות, לשוק מחלות השלד והשרירים המוערך בכ-213 מיליארד דולר ויוצרת את אחת מפלטפורמות הבריאות הדיגיטליות המקיפות ביותר

בגיוס השתתפו משקיעים מוסדיים מובילים בתחום, בהם Nantahala Capital Management, LLC, Perceptive Advisors, Driehaus Capital Management, Farallon Capital Management, Pura Vida Investments כמו גם משקיעים מוסדיים ישראלים מובילים בניהם הפניקס חברה לביטוח ומור בית השקעות. מחיר המניה בגיוס התבצע במחיר השוק על פי לכללי נאסד"ק

מגדיל את מספר המשתמשים בפלטפורמה המאוחדת לכ-150,000 וההכנסות פרו-פורמה לכל שנת 2020 ליותר מ-20 מיליון דולר

החברה תארח שיחת ועידה היום, 27 בינואר, 2021 בשעה 15:30 זמן ישראל

ניו יורק, 27 בינואר, 2021 –דריו הלת' (DarioHealth Corp., נאסד"ק: DRIO), חלוצה בשוק הגלובלי של שירותי בריאות דיגיטליים (DTx), הודיעה היום על חתימת הסכם לרכישה תמורת מניות של Upright Technologies Ltd., חברה המתמקדת בבריאות דיגיטלית של השלד והשרירים MSK)). דריו תוסיף את פתרון ה-MSK של Upright לפלטפורמת הבריאות הדיגיטלית שלה, שהינה אחת המקיפות ביותר בשוק לטיפול במחלות כרונית רבות ומסייעת לכ-150,000 משתמשים. הרכישה מאחדת חברות משלימות המציעות מעורבות של הצרכנים ותוצאות קליניות המושגות באמצעות פלטפורמה המשלבת חיישנים מתקדמים, שינוי התנהגותי דינאמי המבוסס על בינה מלאכותית (AI), מעקב אחר ההתקדמות האישית ואימון (קואצ'ינג). במקביל הכריזה דריו על הסכם סופי עם סינדיקט של משקיעים מוסדיים מובילים מתחום שירותי הבריאות לגיוס בהיקף של 70 מיליון דולר במסגרת של הנפקה פרטית של מניותיה הרגילות של דריו במחיר השוק על פי כללי נאסד"ק. דריו חתמה על הסכמים למכירת 3,278,688 מניות רגילות במחיר של $21.35 למניה. בכוונת החברה להשתמש בתמורת ההנפקה למטרות פעילותה השוטפת.

Upright הינה חברה מובילה בתחום הבריאות הדיגיטלית אשר מתמקדת בשלד ובשרירים (MSK), במטרה למנוע ולטפל בבעיות ה-MSK השכיחות ביותר בעזרת מדעי ההתנהגות, ביו-פידבק, אימון וטכנולוגיה מזהה תנועה. ל-Upright יש כ- 90,000 משתמשים פעילים ופתרון שקיבל תיקוף קליני ומומלץ על-ידי יותר מ-500 מרפאות ברחבי העולם.

המשקיעים בהנפקה הפרטית הם Nantahala Capital Management, LLC Perceptive Advisors, Driehaus Capital Management, Farallon Capital Management, Pura Vida Investments, הפניקס חברה לביטוח, מור קרנות נאמנות ואחרים. בנק ההשקעות Cowen שימש כיועץ פיננסי ושוק ההון לדריו לצורך עסקת הרכישה וההנפקה הפרטית. בנקאי ההשקעות Cowen, Stifel and SternAegis Ventures שימשו כמפיצים של הגיוס.
במועד השלמת ההנפקה הפרטית צפויה יתרת המזומנים של דריו להסתכם ביותר מ-90 מיליון דולר. ההנפקה כפופה לתנאי ההשלמה המקובלים וצפויה להשלמה ב-1 בפברואר 2021.
רכישת Upright צפויה לקדם את האסטרטגיה של דריו בדרכים הבאות:
הרחבת הפתרון של החברה לשוק ה-MSK, שוק המוערך במעל 213 מיליארד דולר מדי שנה למבטחים ולמעסיקים.
הוספת פתרון מוכח קלינית ובעל רמת מעורבות גבוהה של המשתמשים למצבים כרוניים אשר משלימים את המחלות הנוכחיות בהן מטפלת דריו באמצעות פלטפורמת הבריאות הדיגיטלית שלה.
הכנסות מצטברות משמעותיות וסינרגיה ארגונית באמצעות מינוף מודל המכירה לעסקים (B2B) של דריו.
שילוב של שתי חברות מובילות ברפואה דיגיטלית שהחלו את דרכן בשוק הפתרונות לצרכנים (D2C), שבו ליטשו ופיתחו את ממשק המשתמש, מהלכים אשר הובילו למעורבות משתמשים גבוהה ולשינוי התנהגותי הנשמר לאורך זמן.
יצירת בידול נוסף עבור דריו בהשוואה למתחרותיה הישירות, הודות לאספקת פתרון מקיף המספק מענה לשורה ארוכה של מחלות כרוניות.

"מחלות השלד והשרירים יוצרות עלויות משמעותיות עבור לקוחותינו ואחראיות לשיעור גבוה של היעדרויות מהעבודה ואובדן תפוקה. מחלות אלו נמצאות באופן עקבי במקום גבוה מבחינת סדר העדיפויות לשיפור המצב הקליני וצמצום עלויות אצל מעסיקים המבטחים את עובדיהם וחברות ביטוח בריאות. הוספת הפתרון של Upright לפלטפורמה המשולבת שלנו תרחיב באופן משמעותי את ההזדמנות שלנו לפנות לקשת רחבה עוד יותר של צורכי הלקוחות," אמר ריק אנדרסון, נשיא דריו ומנכ"ל צפון אמריקה. "בנוסף, התמקדותה של Upright ביצירת פתרון אשר אהוב על המשתמשים, רמת המעורבות הגבוהה שיצרה והגישות המוכחות שלה להשגת שינוי התנהגותי מתמשך הופכים את החברה להתאמה מושלמת עבורנו. הצוות המסחרי שלנו נרגש לאמץ את הפתרון המשולב החדש עבור לקוחותינו הקיימים והעתידיים."

"אני שמח מאוד שהצלחנו להגיע לאבן דרך משמעותית זאת ומצפה שמגזר מחלות השרירים והשלד יהווה מנוע צמיחה משמעותי לדריו בשנים הבאות," אמר ארז רפאל, מנכ"ל דריו. "אנו מחויבים לספק את הפתרון המוכח קלינית המקיף ביותר בתעשייה לניהול מחלות כרוניות. הוספתה של Upright, המרחיבה את יכולות הליבה שלנו, היא צעד משמעותי להשגת היעד הזה. עם גישות דומות ומוצרים אפקטיביים מבחינה קלינית המעודדים מעורבות גבוהה, אני צופה למיזוג מהיר וחלק," הוסיף מר רפאל.

"בדומה לדריו, גם אנחנו נחלנו הצלחה רבה בבניית שורשי המוצר שלנו בשוק ה-D2C והתחלנו את צעדינו הראשונים במרחב ה-B2B. אנו מאמינים שיש סינרגיה משמעותית מהיותנו חלק מפלטפורמת בריאות דיגיטלית רחבה יותר," אמר עודד כהן, מנכ"ל ומייסד שותף של Upright. "יחד עם דריו נוכל לספק פלטפורמה משולבת וסקלבילית שתצמצם את העלויות של המעסיקים, המבטחים וספקי שירותי הבריאות ותעניק למשתמשי הקצה תוצאות בריאותיות משמעותיות. דריו בולטת במרחב של חברות הבריאות הדיגיטלית בזכות ההיסטוריה שלה שהתחילה, כמו אצלנו, בשיווק ישיר לצרכנים ותרבות המתמקדת במשתמש. אני מצפה לעבוד עם ארז ושאר חברי הצוות על קידום שלב הצמיחה הבא."

לאחר השלמת הרכישה ישמש עודד כהן, מנכ"ל ומייסד שותף של Upright כמנכ"ל מוצרי ה-MSK של דריו ויצטרף למועצת המנהלים של דריו.

על פי תנאי הסכם הרכישה, דריו הסכימה לרכוש את Upright תמורת 31 מיליון דולר, שמתוכם 29.5 מילון דולר שולמו במניות ו-1.5 מיליון דולר במזומן. לאחר ניכוי חובות שטרם נפרעו והתאמות הון חוזר, מספר מניות הרכישה שהונפקו נקבע לפי מחיר הסגירה של מניות דריו ביום המסחר שקדם לחתימה על הסכם ההבנות של תנאי העסקה בכפוף לגבולות מחיר מניה (collar) אשר הביאו בחשבון את פעילות השוק מיד לאחר החתימה. עם ההשלמה, דריו תנפיק כ-1.7 מיליון מניות רגילות לבעלי המניות של Upright, בכפוף לתנאי הסגירה המקובלים. השלמת העסקה צפויה להתקיים ב-7 בפברואר 2021 או סמוך לכך.

ההכנסות הבלתי מבוקרות של DarioHealth ב-2020 צפויות להסתכם ב-7.6 מיליון דולר, לרבות הכנסות מוערכות של כ-2.12 מיליון דולר ברבעון הרביעי של 2020. ההכנסות הלא מבוקרות של Upright ב-2020 צפויות להסתכם ב-12.8 מיליון דולר. יתרת המזומנים של דריו ביום ה-31 בדצמבר, 2020 עמדה על 28.6 מיליון דולר.
ניירות הערך המתוארים במסמך זה לא נרשמו לפי חוק ניירות הערך של 1933, על תיקוניו, ואינם יכולים להימכר בארה"ב למעט אם יירשמו או יקבלו פטור מדרישות הרישום.


פרטי שיחת ועידה ושידור אינטרנטי:
להצטרפות לשיחה מישראל: 1 809 406 247
זיהוי לכניסה לשיחת הוועידה: DarioHealth Conference Call and Webcast
שידור אינטרנטי יהיה זמין בקישור:
http://public.viavid.com/index.php?id=143254

שידור חוזר של השיחה יהיה זמין החל משעתיים לערך מסיום השיחה ועד ה-10 בפברואר, 2021. להאזנה לשיחה, יש לחייג 844-512-2921 (מארה"ב) או 412-317-6671 (מחוץ לארה"ב) ולהקיש את הקוד 13715699.